申达股份回复上交所问询:本次海外收购仍存整合风险

  2016年12月22日,申达股份(600626,SH)发布重大资产购买预案,申达股份、申达英国公司与IACG SA签订“收购协议”,其拟以现金方式收购IACG SA之ST&A业务相关资产,交易对价预估为3.108亿美元。

  2016年末,上交所对上述收购预案进行了问询,其中,由于标的资产主要业务位于境外,而上市公司的主要经营范围在中国境内,上交所要求申达股份说明,对标的资产业务是否存在整合风险。

  1月12日,申达股份回复了上交所问询。对于标的资产业务是否存在整合风险,申达股份表示,上市公司进行了较为充分的准备,但此次交易后整合能否顺利实施、整合效果能否达到并购预期,依然存在一定的不确定性。对此,《每日经济新闻》记者就标的资产整合等问题拨打了申达股份公开的董秘办电话,不过一直处于忙音状态。

  交易整合风险尚存

  根据重大资产购买预案,此次交易的标的主要业务覆盖11个国家和地区,包括:中国、美国、卢森堡、英国、德国等,这其中,绝大多数标的资产处于境外,“对于海外并购,整合的风险可能是最大的”,浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明曾如此说道。

  而在问询函中,上交所也要求申达股份答复,对标的资产业务是否存在整合风险及其对应的整合计划。

  申达股份在回复函中称,公司将从多方面尽力保障整合顺利。

  首先,申达股份的主营业务之一是对外贸易,公司曾在2015~2016年收购位于境外的PFI公司和NYX公司的股权,积累了收购、整合的经验;其次,申达股份在合资经营过程中,熟悉了主业之一汽车内饰业务的经营方式;此外,申达股份还称,交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定,并尽力多层面促进整合。

  值得注意的是,虽然申达股份表示,为标的资产的整合进行了较充分的准备,但公司在法律法规、经营理念、企业文化等方面存在差异。因此申达股份则在回复函中也坦言,整合能否达到并购预期依然存在一定的不确定性,存在导致核心人员流失、业绩下滑等情况的风险。

  预计6个月内完成审批

  在问询函中,上交所还提到了此次交易失败的风险。

  根据预案,申达股份拟以现金方式收购IACG SA之ST&A业务相关资产。具体操作方案为,IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1,申达股份通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。

  上交所就此问询:本次交易是否需要获得外汇审批。如需,说明外汇审批是否存在障碍。

  对此,申达股份回复称,此次交易需按相关规定办理外汇登记手续;办理该等手续不存在法律障碍,但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。

  而除了外汇审批外,此次预案还需交由交易标的所在境外各国反垄断审查(如需)及国家安全审查,上交所问询,完成上述审批程序的预计时间,是否会导致交易持续时间过长,进而导致交易失败。

  根据申达股份的回复,此次预案需要在国家发改委、上海商务委员会备案,此外,还需经过中国境内经营者集中申报及反垄断审查、中国境外反垄断审查及《德国外贸和付款条例》项下审批。

  虽然预案需要经过国内、国外各部门的备案与审查,不过申达股份表示,上述审批程序预计可在6个月内完成,因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。

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