谁的三维丝

  初冬的厦门,早晚间已有些许凉意,而三维丝(300056.sz)股东间的争斗却越发激烈。

  厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”或“三维丝”)11月29日晚间发布《厦门三维丝环保股份有限公司关于公司起诉罗祥波侵权的公告》称,公司2016年11月28日向厦门市思明区人民法院递交《起诉状》,起诉公司原董事长罗祥波对公司的侵权行为。

  公告披露,2016年11月14日,原告厦门三维丝环保股份有限公司(下称“公司”)召开2016年第二次临时股东大会,会议决议免去被告罗祥波公司董事职务。2016年11月22日,公司召开第三届董事会第十五次会议,会议决议选举廖政宗董事担任公司董事长;依据公司《章程》第七条规定,廖政宗即为公司法定代表人。2016年11月22日公司召开第三届董事会第十六次会议,会议决议解聘被告罗祥波公司总经理职务,聘任朱利民为公司总经理。根据前述决议,公司发布相应公告,说明被告不再担任公司董事、董事长及总经理职务。

  公司诉称被告罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人,在得知上述股东会、董事会决议后,拒不执行决议,强行占据公司位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所,控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所E-key等重要物品,拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务,拒不归还公司物品。被告行为已造成公司不能依法办理相应工商变更登记手续,不能从事正常经营管理活动。

  三维丝请求法院判令被告立即返还原告厦门三维丝环保股份有限公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告E-key;判令被告立即撤离原告位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所并承担诉讼费用。公司称目前已收到厦门市思明区人民法院(2016)闽0203民初18342号的《受理案件通知》。

  此前三维丝新任董事长廖政宗28日接受记者采访时介绍说,他曾于11月23日董事会任命后前往公司欲进行交接,但未能如愿。现在他和三维丝的部分董事高管只能暂时在股东单位办公地点为三维丝的后续运营做些安排。廖政宗认为,原董事长在股东大会上落选董事并被新董事会免去总经理职务后还占领着公司办公场所和公章营业执照等重要资料,这种处理是不合适的,已经对三维丝目前的经营造成很大影响,觉得这是原董事长对公司法人治理结构的破坏。

  此次临时股东大会上提议罢免罗祥波的公司第三大股东邱国强向记者表示,其与原董事长属于创业伙伴,但上市后这些年来罗祥波独断专行,压制其他同事高管的意见,而且管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑。被罢免后还强占公司的做法进一步证明了他把公司当作自己的私人领地,未尽勤勉尽职的义务。

  三维丝原董事长罗祥波和太太罗红花对自己作为第一大股东(罗祥波妻子罗红花持有三维丝6494.09万股,占公司总股本的17.35%,为公司第一大股东)被免去董事职务也有着一肚子委屈。当《证券日报》记者29日早上到达三维丝位于厦门翔安的厂区时,整洁的园区显得异常安静。刚刚于23日被免去董事长董事及总经理职务的罗祥波在公司董事长的办公室对记者表示,自己为三维丝付出了很多精力,公司投资和并购的项目业绩都不错,对他的指责完全是“欲加之罪”的说辞。

  罗祥波对记者表示,这次他们夫妇俩作为第一大股东被罢免,是个别股东预谋很久的事情。因为自己心太软,太相信别人才造成这个局面。而整个事件的主使就是廖政宗。罗祥波介绍,初刚收到邱国强要罢免自己董事职务的提案时自己征求过律师和董秘的意见,得到应该提交股东大会表决的答复后自己的“想法比较乐观”,觉得二股东代表廖政宗应该不会支持否决自己的,因为他有不谋求上市公司控股权的承诺。就是到了股东大会投票结果出来,罢免自己的提案获得通过时他也觉得离开位子休息休息也未尝不可。罗祥波表示是自己随后得知廖政宗可能在三维丝并购珀挺之初就和市场资金有安排,他们想在取得股权后慢慢再控制公司,最后把壳转让出去,因此他才要继续留在公司,不能把公司给牺牲了,希望公司健康地走下去。当记者追问这个说法有否依据时罗祥波表示目前没有。

  资料显示,厦门坤拿商贸有限公司及其实际控制人廖政宗在三维丝2016年非公开发行股份购买资产时承诺:不谋求上市公司控股权,不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位,不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会上,在审议三股东邱国强提议的《关于免去第三届董事会董事职务的议案》和《关于提名增补第三届董事会董事的议案》等议案时,作为二股东的厦门坤拿对上述议案均投赞成票。公司第一大股东罗红花认为,廖政宗的上述行为显然是在违反了此前“不谋求上市公司控股权”等承诺,此次临时股东大会和董事会的召集召开过程和表决结果可以充分反映,廖政宗控制的厦门坤拿已与其他股东形成实质上的一致行动人。

  罗红花表示,邱国强毫无理由地向股东大会提议免去她本人及罗祥波的董事职务,股东大会在审议相应议案时亦未提出任何罢免理由。股东大会属于无故解除她本人及罗祥波的职务,违反了公司章程的规定。因此她本人已于2016年11月21日向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼,请求判令撤销公司2016年度第二次临时股东大会决议,并也已获得法院受理。罗红花进一步表示,她将严格按照法院判决执行。在法院作出生效判决前,她本人作为公司的第一大股东和合法选举的董事,坚决拒绝接受临时股东大会和董事会的非法决议,将支持罗祥波继续维护公司的正常生产经营秩序。

  随着今日三维丝公告起诉公司原董事长,三维丝源于2016年度临时股东大会的战火从公司燃到了法庭。对于这个第一大股东没有董事席位,新当选的董事会成员却进驻不了公司的尴尬局面,出席是次临时股东大会的北京大成(厦门)律师事务所律师除了认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效,表决方式、表决程序合法,通过的决议合法有效以外没有进一步的表态。记者没有查到作为保荐人的安信证券出具的专项意见。而一位李姓的投资者则向记者表示说与其说这是一次股权之争,倒不如说是完善公司治理结构的良机,他希望公司大股东们能按照法律法规尽快的解决这个问题,回到创造股东价值的正道上来。他表示,“三维丝,应该是全体股东的”。