一封匿名信引爆硅宝科技股权之争“双王”各执一词 谁更有理?

  聚焦四川上市公司

  硅宝科技(300019)最近因为股东之间的内斗,成为资本市场的热点话题,公司股价也因此出现暴涨暴跌,让众多投资者如坐过山车。目前双方各执一词,毫不退让,最终的结果只能留待12月12日的股东大会揭晓。《金融投资报》记者注意到,随着事情的发酵,越来越多的细节也透露出来。

  纠纷起因:

  王跃林投资兴发基金

  事情的起源是今年5月,硅宝科技董事长王跃林以个人名义投资了湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业(以下简称“兴发基金”),持股比例为5%。

  据公开信息披露,该基金将用于新材料领域的创业投资,首期规模2亿元,由宜昌兴发集团联合省高新技术产业投资有限公司共同发起设立。湖北同富创业投资管理有限公司、兴山县水电专业公司、上市公司硅宝科技实际控制人王跃林、宜昌悦和管理公司为共同合伙人,由宜昌悦和股权投资基金管理有限公司投资管理。

  今年9月,兴发基金成为湖北硅科的股东之一,持股28.57%,为硅科科技的第二大股东。资料显示,湖北硅科于2015年9月注册成立,注册资本1400万元,主营硅材料技术及信息开发;有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂的生产和销售等。湖北硅科的主营与硅宝科技相同,因此,王有治等股东认为,王跃林此举严重损害公司利益,违反了同业竞争的承诺。

  之后深交所也就此事询问王跃林,王跃林答复深交所称:“通过基金投资是否就是《承诺函》中所指的‘参与’本人有不同看法。本人认为承诺中没有对‘参与’一词有明确的界定,不同的人可能会有不同的看法,本人作为硅宝科技董事长,一直是严格遵守各项法律法规,做任何事情都是以不损害硅宝科技利益为原则,不会故意或放任有损硅宝科技利益的事项发生。所以,在我本人投资兴发基金时,基于我个人的判断,我认为不存在损害硅宝科技的利益,不存在违反承诺的事项。另外,基金成立之初就注定了几年后必将解散的命运,这明显不同于对一般企业的投资。所以,我参与投资了兴发基金。同时,兴发基金后续的运作由基金管理人运作,本人既不参与也不知晓,所以,不存在违反承诺事项。”

  王有治:王跃林违反同业竞争承诺

  11月20日晚间,硅宝科技发布的一则公告,犹如一枚炸弹,将硅宝科技平静的外表炸裂,让市场看到了公司内部的股权斗争。

  公告称,公司近日分别收到公司股东郭弟民先生及合计持有公司股份10%以上的股东蔡显中先生、王有华先生、王有治先生(硅宝科技副董事长)向公司发出的“关于提请公司董事会召开临时股东大会的提案”,在本次临时股东大会上审议的议案只有一个,那就是罢免王跃林第三届董事会董事职务。

  同日发布的补充公告,进一步说明了王有治、郭弟民等股东申请罢免王跃林董事长的原因,系王跃林投资了与公司具有竞争关系的湖北硅科科技公司(下称:湖北硅科),违反了同业竞争的承诺。

  那么,王有治等股东是如何知晓王跃林投资湖北硅科的呢?《金融投资报》记者注意到,补充公告中提到了一个关键词:“举报”。公告称,今年10月上旬,股东们接到了关于硅宝科技董事长王跃林投资湖北硅科科技公司的举报。事件发生后,考虑到公司的声誉和王跃林的个人形象,股东们采取了隐忍的态度,希望他主动找大家沟通,和平解决此事。但令人失望的是,在接到深交所问询函到召开三季度董事会的近两周时间里,他从未与股东们解释此事,仅在第三季度董事讨论会上宣布了他的回复。该回复中,并未对自身的错误行为有一个清楚的认识,多数股东对该回复不予认可。为了维护公司利益、维护广大股东的利益,不得已才提出了罢免的议案。

  11月25日晚间,公司进一步公开了这封引起纷争的举报信。该举报信系匿名,而且是专门发给硅宝科技的董事和监事。写这封举报信的人声称自己是一名资深股民,信中列出了王跃林投资湖北硅科的证据,直接点明王跃林三大“罪状”:第一条是违法《公司法》第一百四十八条,关于竞业禁止的规定;第二条是违反了创业板上市规则中关于《董事、控股股东和实际控制人的声明与承诺》的相关规定;第三条是违法了硅宝科技上市时公司主要股东作出的《关于避免同业竞争》的承诺。

  王跃林:届满期前不能无故解除职务

  对于王有治方要求罢免王跃林董事长的做法,王跃林方面也表示有话要说。

  首先,王跃林个人认为罢免理由与董事有无任职资格无关系。提案中罢免理由:“鉴于王跃林作为公司董事长及大股东,投资与硅宝公司有业务竞争关系的湖北硅科公司的行为,严重的损害了硅宝公司、骨干员工和广大股东的利益,也违背了对上市公司、对股东的承诺。请求通过股东大会罢免其董事职务。”而公司法律顾问对公司出具的《备忘录》认为:王跃林通过兴发基金间接持有硅科科技股权的行为,未违反其作为公司董事应承担的竞业禁止义务和对上市公司的忠实义务。

  王跃林还认为,该议案违反了《成都硅宝科技股份有限公司章程》 (下称《公司章程》) (第九十六条)以及《上市公司章程指引》(第九十六条)规定:董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。本人在执行董事职务过程中并未有违法违规,以及对公司、骨干员工和广大股东的利益造成严重的损害。议案理由不成立,属于无故解除董事职务行为。

  这件事情爆发以来,王跃林表示一直积极配合。10月26日,郭弟民、曾永红、王跃林、王有治、陈艳汶、杨丽玫等多位股东就王跃林持股的兴发基金投资湖北硅科一事在内部进行了讨论。王跃林表示:如果交易所提出要求,愿意配合执行交易所的决定,退出或转让其在兴发基金的份额。

  11月7日,王跃林发布了关于转让兴发基金份额的计划,争取在一个月之内,至迟在2016年12月31日完成对外转让兴发基金份额的事宜。11月18日,宜昌悦和股权投资基金管理有限公司表示收到了王跃林将兴发基金5%合伙份额转让给汪财茂的相关资料,将及时协助办理本次合伙份额转让的工商变更等相关手续。

  目前双方的争论焦点集中在:第一,王跃林究竟是否真的存在违法同业竞争的行为?第二,董事在任期届满以前,股东大会究竟能不能无故解除其职务,王有治方的理由充不充分?