股东法院互诉 三维丝内斗陷“罗生门”

  自11月3日前董事丘国强发出临时提案开始,三维丝(300056,收盘价20.85元)股东间的“内斗”拉开帷幕。在股东会上,丘国强获胜,罗红花、罗祥波(原董事长)夫妇退出董事会,但二人并没有妥协。据三维丝11月22日公告,罗红花向法院提起民事诉讼,请求撤销三维丝14日股东大会的相关决议;罗祥波则以总经理身份提议召集监事会会议,经监事会审议,三维丝股东大会召开程序及决议内容均违反《公司章程》。二人意图扭转局面,但董事会此后将罗祥波的总经理职务一并解聘。接连失去董事和总经理职务的罗祥波并未完全“失势”。记者调查发现,目前罗祥波依旧在上市公司主政,而董事会甚至只能在宾馆召开董事会会议。从最新进展来看,三维丝已经宣布起诉罗祥波,并向其索要“办公场所”、“公章”。双方的争斗进一步升级。这一切背后究竟是罗丘二人的个人情仇,还是资本之间的“恩怨”?当事人各执一词,事实真相更加扑朔迷离。

  现场调查

  罗祥波仍坐镇 董秘已数日未到公司上班

  每经记者 李婷 曾剑 每经编辑 张海妮

  三维丝股东针锋相对,这场引发关注的“股权之争”是否影响到公司实际的日常运营,进而造成股价波动?忙着内斗的股东能安心于公司的日常治理吗?带着种种疑问,《每日经济新闻》记者来到三维丝位于厦门的总部,令人意外的是,记者现场采访获悉,公司董秘王荣聪已数日未来上班。不仅如此,已被免职的罗祥波依然坐镇公司主持日常工作。同时,《每日经济新闻》记者了解到,目前公司的日常生产经营仍在正常运转。

  11月29日晚间,三维丝再次发布系列公告,表示针对罗祥波“强行占用”公司办公场所、公章等侵权行为已经提起了诉讼。

  罗祥波:愿意坐下来谈

  《每日经济新闻》记者11月29日上午赶到了三维丝位于厦门翔安区火炬园区的公司总部,现场的多位公司工作人员告诉记者,目前罗祥波仍然在公司正常履职,而公司生产部门也在正常经营,只是董秘已经有多日未出勤,至于董秘办其他工作人员是否正常上班,工作人员则表示不知道。

  随后,记者见到了此次风波的中心人物——三维丝原董事长罗祥波。据其透露,公司董秘王荣聪已经数日未出勤了,且没有说明任何原因,双方都未联络。

  “我确实有拦住几名股东进公司,但并没有拦他(王荣聪),时间差不多是从董事会召开前后,他就一直没来上班。”罗祥波如是表示。

  罗祥波还透露,其实今年初就已经听到了王荣聪“未站在公司这边”的风声,但自己当时并没有马上加以重视,而在这个提案事件过程中,王荣聪其实是担当了“串联”几大股东的作用。

  对于此次事件的提案人丘国强,罗祥波认为他们之间一直并不存在根本性的矛盾,只是对于日常经营理念存在一定的争议。对于被外界演绎成“复仇记”的说法,罗祥波似乎并不认同,其认为丘国强只是被推到前面的人,而当初丘国强的短暂离开一方面确实是因为双方在公司经营理念方面的差异。

  目前,罗祥波表示其仍然在公司正常履职,管理公司日常运营,正常出差。

  尽管股东争斗事件的发生给公司蒙上了一层阴影,但罗祥波对《每日经济新闻》记者坦言,其实不论怎么争,最终双方都不希望公司不好,他表示愿意接受双方“坐下来一起谈”的对话形式以解决问题。对于11月28日晚间公司发布的董事丘国强拟增持不超过1亿元,罗祥波认为也是为了给外界信心,稳定公司股价。

  王荣聪:将诉诸法律

  记者注意到一个细节:三维丝第三届董事会第十五次、十六次会议均不在公司会议室中举行,而是在厦门国际会议中心酒店三楼会芳阁之百合厅召开。公司的理由是:为保证董事会正常召开。堂堂上市公司董事会,居然跑去酒店办公,着实令人不解。

  对于罗祥波的控诉,三维丝董秘王荣聪在11月29日傍晚接受《每日经济新闻》记者电话采访时则提出了完全不同的看法。王荣聪向《每日经济新闻》记者承认了近几日未在公司出勤上班的事实。

  王荣聪表示,罗祥波是蓄意将整个事件引向“股权之争”方向,是对外界的误导,实际上事情的本质是正常的公司治理,罢免的结果也是正常公司治理的结果。

  对于“罗祥波提出的‘有外部资本介入,蓄谋已久’的说法,王荣聪并不认同。王荣聪表示,对于整个事实的详细解释回答,在11月29日晚间发布的答复深交所的回复函中有详细说明,为了说明得客观准确,公告在发布前经过了三番五次的反复修改后才审慎发布。同时,王荣聪表示目前董事会也已准备通过法律途径来维权,寻求事件最终得到客观公正的解决。

  记者注意到,三维丝11月29日晚间公告称,公司前一天向厦门市思明区人民法院递交《起诉状》,起诉罗祥波对公司的侵权行为。目前公司已收到《受理案件通知》。

  三维丝认为,公司已经选举廖政宗担任公司董事长;依据公司《章程》第七条规定,廖政宗即为公司法定代表人,且罗祥波公司总经理职务已经被解聘,但罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人,在得知上述股东会、董事会决议后,拒不执行决议,强行占据公司位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所,控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所E-key等重要物品,拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务,拒不归还公司物品。被告的行为已造成公司不能依法办理相应工商变更登记手续,不能从事正常经营管理活动。

  鉴于上述理由,三维丝请求判令罗祥波立即返还原告厦门三维丝环保股份有限公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告E-key;判令罗祥波立即撤离原告位于厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号的营业场所。

  此外,在回复深交所第二份关注函中关于“请结合你公司目前股权结构、董事会构成等补充说明公司实际控制权是否发生变化”问题时,三维丝一改此前“罗红花与罗祥波仍为实际控制人”的说法。三维丝称,公司的股权相对分散,前三大股东之间均不存在一致行动关系,任何一方股东均无法单独控制公司董事会,进而控制公司。因此,公司认为目前公司处于无实际控制人状态。

  11月30日晚,三维丝又公告称,丘国强要求监事会对罗祥波提起诉讼并要求其赔偿公司损失。与此同时,罗红花也称其于11月30日向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼,请求判令撤销公司第三届董事会第十五次会议决议。

  延伸阅读

  三维丝股东内斗几大谜团待解

  每经记者 曾剑 每经编辑 张海妮

  《每日经济新闻》记者梳理发现,围绕精彩纷呈的三维丝内斗事件,罗祥波与三维丝当前董事会的争议主要集中在11月14日股东会决议是否有效、坤拿商贸同意罢免罗祥波是否违约等多个问题上。

  股东会决议是否有效?

  双方争论的核心,无疑是三维丝11月14日召开的股东大会决议是否有效。这关系着罗祥波董事被罢免、丘国强进驻董事会的法律效力问题。

  罗红花曾向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼,其认为三维丝2016年第二次临时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了公司《章程》的规定,请求撤销股东会决议。

  针对此举,罗祥波给《每日经济新闻》记者回复的理由主要包括两点:

  首先,丘国强向11月14日股东大会提议免去罗祥波及罗红花董事职务未给出任何理由,股东大会在审议相应议案时亦未提出任何理由。股东大会属于无故解除罗祥波及罗红花董事职务,违反了《章程》的规定。

  对于这一点,深交所、厦门证监局也曾在问询函中向三维丝陆续发出过问询。在回复深交所的关注函时,三维丝承认,丘国强在股东大会上并未说明提议免去罗祥波、罗红花董事职务的理由,但在回复厦门证监局的函中,三维丝提交了丘国强11月25日出具的说明。丘国强称,罗祥波董事长、总经理一身挑,独断专行,压制其他董事、高管的不同意见,还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。丘国强还认为,罗祥波作为总经理,多年来,不勤勉尽职,经营管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑,应收账款逐年递增,形成坏账的风险加大,这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险等。

  对于丘国强的上述说法,罗祥波11月29日接受《每日经济新闻》记者采访时则认为是“欲加之罪”,是子虚乌有的杜撰。

  其次,罗祥波认为,按照《独立董事工作制度》第十八条的规定,独立董事应当对“提名、任免董事”向股东大会发表独立意见,但11月14日股东大会审议通过的任免董事议案,独立董事均未发表意见,违反了公司《章程》的规定。另外,公司《章程》规定,“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知和补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由”。股东大会通知中并没有披露独立董事的意见,亦违反了公司《章程》的规定。

  而三维丝则认为,通过董事会提名董事候选人的议案需要独立董事发表独立意见,但通过股东提名候选人的方式不属于独立董事发表独立意见的职权范围。丘国强提交的临时提案属于公司股东大会的职权范围,未提交公司董事会进行董事会会议审议、未形成公司董事会会议决议,因此该临时提案不在独立董事发表意见的职权范围。

  罗祥波的对手是谁?

  从三维丝股东内斗进程来看,事件始于丘国强11月3日一纸临时提案。丘国强与罗祥波应该是此次争斗的核心人物,但从11月14日股东会的投票情况来看,罗祥波的对手似乎不止丘国强一人。

  罗祥波向《每日经济新闻》记者表示,丘国强本来是反对引入廖政宗及刘明辉,但是在2016年第二次临时股东大会与近两次董事会上,丘国强、张煜、刘明辉、王荣聪、廖政宗等人的立场却出乎意料地一致,这些利益主体之间是否已达成一致行动关系,有待监管机构进一步调查。

  根据罗祥波的说法,在股东会上,二股东坤拿商贸、厦门上越投资咨询、刘明辉、彭娜、国信证券、海通证券客户信用交易担保证券账户(上述股东持股合计为9779.4万股)等对丘国强的提案投了赞成票。

  三维丝则在回复厦门证监局问询函时表示,从股东大会的表决结果看,中小股东参与投票的人数为147人,绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务,支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%,可见股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺,而是在市场化环境下,广大股东对公司主要领导人的主动选择。

  坤拿商贸同意罢免罗祥波违约?

  在整个事件中,三维丝二股东坤拿商贸的举动颇受关注。

  作为上市公司今年重组引入的股东,坤拿商贸及其实际控制人廖政宗承诺,保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。在11月14日股东会上,坤拿商贸对罢免罗祥波等人的议案投了赞成票;在此后的董事会选举中,廖政宗更是当选为三维丝新任董事长。

  对此,罗祥波认为,坤拿商贸联合丘国强、张煜等主体的行为,充分说明其及罗红花董事职务无故被解除是坤拿商贸联合其他资本实施的一次有计划、有预谋的行为,目的在于恶意争夺三维丝的控制权。

  而廖政宗则声明,坤拿商贸与三维丝其他股东之间不存在书面或口头的一致行动协议,未建立实质上的一致行动关系;廖政宗、坤拿商贸也不是股东大会的提案人,没有主动寻求罢免公司董事;坤拿商贸在股东大会上的投票是出于完善、优化公司治理结构而做出的独立判断。因此,廖政宗认为,其与坤拿商贸未违反相关承诺。

  针对双方迥异的主张,上海严义明律师事务所律师严义明对《每日经济新闻》记者表示,董事会的选举、罢免结果,只要是按照《公司法》的相关规定进行,股东有权力选择董事长的任免,在多数票通过的情况下,第一大股东应该尊重第二、第三大股东投票并通过的最终结果。此外,一般情况下,董事会由董事长召集,但不排除公司章程规定公司董事会议允许股东联名召集。

  针对此次事件,严义明认为,如果第一大股东认为董事会的决议不合法,应该在提出主张的60天之内提起法律诉讼,在法律效力待定的情况下,可以不移交公章、办公场所等。

  每经专访

  罗祥波:没想到二股东会同意罢免

  每经记者 曾剑 每经编辑 张海妮

  《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)联系到事件当事人之一的罗祥波,其向记者阐述了自己的一些观点和看法,并对当年同丘国强之间的不和传闻作出回应。

  对被罢免难以接受

  NBD:11月3日,三维丝公告前董事丘国强提出4个临时提案,罗祥波与罗红花两位董事当时是否知晓此事?

  罗祥波:对于丘国强临时提出的议案,我和罗红花两位董事知悉该情况后,向董秘王荣聪和大成所(北京大成(厦门)律师事务所)庞云龙律师提出异议,但两人均告知本人丘国强的临时议案符合相关规定,该等议案应当提交本次股东大会审议,董秘在未经董事会决议的情况下,以董事会的名义对外发布公告,将丘国强的临时提案提交股东大会审议。

  事后,经咨询专业人士,当时董秘和大成所律师给予的意见是完全错误的,罗红花立即就此提起撤销股东大会决议之诉,以寻求司法救济。

  NBD:两位董事当时是否认为自己持股比例远远高于丘国强,在股东会表决时具有优势地位?

  罗祥波:我和罗红花对于丘国强的非法议案获得通过难以理解和接受。

  我们相信我们对公司的经营勤勉尽责,带领公司稳健发展,公司近年市值也在不断扩大并给予了投资者良好的回报,股东大会不可能无故解除我们的董事职务;二股东坤拿商贸及其实际控制人廖政宗早前公开承诺:不谋求公司控制权、不联合其他股东选举和罢免现任董事。故我们当时认为二股东不会就罢免本人和罗红花董事职务投赞成票,也不会就选举丘国强和张煜为新董事投赞成票。

  经营理念存在差异

  NBD:三维丝董事会决定解聘罗祥波的总经理职务,理由是:罗祥波滥用职权,严重影响公司的正常经营。对此,您怎么评价,是否存在如上所言的情形?

  罗祥波:11月14日股东大会决议严重违反章程规定,自始无效,我和罗红花仍是公司合法的董事,而该次股东大会选举的丘国强和张煜是公司的非法董事。

  相应的,三维丝11月22日下午召开的第三届董事会第十六次会议亦不具有合法性。因此,我仍是三维丝合法的董事长和总经理,将继续全面履行董事长和总经理职责,维护公司股东和广大员工的合法权益,而不存在“滥用职权,严重影响公司的正常经营”的情况。从独董郑兴灿的意见亦可知,所谓的本人“滥用职权”仅是廖政宗、丘国强等人的口述。在解聘之前,没有人与本人沟通过,坤拿商贸、丘国强、张煜等为了夺取公司控制权是不可能事先与本人沟通的。

  NBD:2014年,时任三维丝董事的丘国强多次在董事会中投反对票,这被外界理解为股东之间不和的开端。请问,当时丘国强与管理层不和的主要原因是什么?

  罗祥波:就2014年的交易而言,丘国强作为董事根据其独立判断行使表决权,这是他的权利。股份公司(特别是上市公司)股东、董事之间更多的是“资合性”而非“人合性”,股东大会、董事会按公司章程对公司各项重大事宜形成决议,谈不上管理层和不和的问题。

  我和丘的经营理念存在差异,丘反对任何并购等外延式发展,认为会稀释股份,而我认为上市公司应走内生式成长和外延式发展结合的道路。丘所提出的意见与客观事实不符。在本人治理下,公司的发展是有目共睹的,丘国强作为股东也是受益方。