南玻控制权之争背后的实体经济尴尬

  11月15日,中国南玻集团股份有限公司 (南玻A,000012.SZ)创始人、董事长曾南及首席执行官吴国斌、财务总监罗友明等7名高管正式辞职。截至11月17日,南玻近一年内离职高管多达15人。

  11月19日,前海人寿监事会主席陈琳当选南玻新任董事长兼首席执行官,宝能投资集团财务部常务副总监程细宝代行南玻董事会秘书职责。至此,南玻创始人团队被集体“扫地出门”,宝能系全面接管大局初定。

  巧合的是,大战宝能系的万科董事长王石也在19日一面再次公开向宝能系控制人姚振华致歉,一面称万科团队仍在坚守,“万科会不会成为下一个南玻,这不是一个容易回答的问题”。

  而受“离职风波”困扰的南玻A发布澄清公告,对系列热点问题予以回应。就公司高管离职原因系前海人寿干预公司股权激励计划一事,南玻A称公司高管系主动提出辞职,提交的辞职报告中并未提及股权激励计划相关事宜。因此该传闻也不属实。

  文化冲突致分手:32年增长6000倍被指“就赚这么点”

  “没有曾工,就没有南玻的今天。”11月20日,三年前从南玻A离职的原高管沈鹏仍习惯地称曾南为曾工,在南玻,这是老员工对曾南的尊称。

  位于深圳蛇口工业六路的南玻总部,路口耸立着一块标语“空谈误国,实干兴邦”。

  1984年,原名“中国南方玻璃有限公司”的南玻在深圳蛇口创立,注册资金50万美元。改革元老袁庚为公司首任董事长,时年39岁的曾南任代理总经理。

  彼时,南玻只是一个临时的项目公司,其目的是为广东浮法玻璃有限公司(下称“广东玻璃”)的建设服务,从事以玻璃为主的进出口贸易。

  广东玻璃建成后,南玻的股东拟解散公司,曾南却说服股东让公司继续生存下来,并带领南玻从玻璃贸易向玻璃加工制造业转型。

  沈鹏回忆,独立求生的南玻极为艰难。“当时一穷二白,曾工带着七八个人,挤在一间办公室里面,大家都非常拼,没技术就引进消化吸收,没市场就一家家客户去拜访,硬是闯出来了一条血路。”

  有别于国内其他企业从玻璃原片起步的方式,南玻的打法是从玻璃深加工往玻璃产业上游延伸,并迅速成为中国玻璃行业的先头部队。1986年,南玻建成中国第一条垂直单腔式真空镀膜线;1987年,中国第一条成功量产的钢化线在南玻投产。

  到1992年,南玻已成为全国领先的玻璃深加工龙头。这一年,南玻公司A、B两种股票同时在深圳证券交易所上市,成为中国第一家发行A、B两个股种的上市公司。

  资本助力下,1993年,南玻投资12亿元发展超薄及超厚优质浮法玻璃,1996年点火,并于1998年首次生产出了1.1mm超薄浮法玻璃。这是中国首条具有自主知识产权的浮法玻璃生产线,自此奠定其行业领导地位。

  在沈鹏看来,南玻成功的关键在于对质量和技术的极端重视。“在南玻,如果谁敢玩虚的,哪怕是高管在会议上说些空话,曾工有时候也要拍桌子骂人。”一次,因产品遭遇客户投诉,曾南在现场免职负责生产的工厂副总经理。

  一位行业专家告诉《中国经济周刊》记者,在行业内,南玻被称为玻璃行业的“黄埔军校”,其研发人员常被“挖墙脚”,其技术能力之强可见一斑。

  深耕玻璃行业30多年,南玻2015年年报称,公司已经打造了石英砂矿→优质浮法玻璃→建筑节能玻璃的产业链;完成了从高纯多晶硅材料、硅片加工到电池片及其组件、光伏压延玻璃等整条产业链的建设,并进一步延伸至开发太阳能光伏电站这一终端应用领域,“产业优势已经显现”。

  南玻的产业优势在2016年得到了释放。2016年前三季度,南玻营业收入65.22亿元,净利润同比增长81%,达7.1亿元,公司总资产170亿元。

  据媒体报道,对这样的业绩,从宝能空降的陈琳表示,“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点,还不如搞资本运作”,“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。陈琳提出,前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁,专门负责资本运作。

  尽管上市很早,南玻在资本运作方面颇为保守,除一步步地内涵式发展外,极少采用兼并收购的快速扩张方式。

  “道不同不相谋,做实业的人就是踏踏实实干活,宝能提出的这个目标根本就是天方夜谭。”沈鹏认为,双方的理念差距太大了,不可能走到一起,这是双方决裂的根本原因。

  曾南转身离去时说,“时也,势也。在这个资本横流的社会里,我们这些做实业的人在这种形势下只有认命、知趣地退出。”

  从股权分散到新进资本一股独大

  一股独大曾经是困扰中国A股多年的顽疾。在宝能举牌之前,南玻始终认为其高度分散的股权结构避免了一股独大,大股东侵蚀上市公司利益、掏空上市公司的现象,有助于企业建立现代化治理结构。

  2014年,南玻成立30周年时,其官网刊文称:“近年随着创始股东的不断减持,南玻的股权结构已呈现公众化和分散化的股权结构,已成为名副其实的‘公众公司’。”曾南也在内部讲话稿中表示,过去30多年,南玻集团从未因股东、董事变更而出现不稳定现象。

  实际上,诞生伊始,南玻就没有控股股东,其4家股东为:香港招商轮船股份有限公司、深圳市建材工业集团、中国北方工业深圳分公司、广东国际信托投资公司,至南玻1992年上市时,四大股东最高持股也仅为15.36%。

  2006年,南玻A股权分置改革完成,各大股东就纷纷开启减持之路,除北方工业外,其他原始股东均从南玻退出。2011年至2015年前海人寿举牌前,南玻A前三大股东持股数稳定在各3%左右的结构。

  曾南团队似乎未曾谋求过股权控制。至2015年底,作为创始人,曾南仅持有450万股,公司董监高合计持股1284万股,股权比例不足1%。

  祸福相依。统计数据显示,2014年至2016年11月11日被举牌的127家企业,绝大部分股权分散。新进资本一股独大之后,是否谋求上市公司控制权,这也逐渐成为监管的重点。仅在11月14日—18日一周内,宝光股份(600379.SH)、莫高股份(600543.SH)、三江购物(601116.SH)均被交易所问询:新进股东是否意在控制权?

  在王石看来,资本对上市公司的侵袭,第一种是为了“壳资源”,第二种是类似万科的“唐僧肉”,“我相信在对万科的这种股权之争中,两种因素夹杂在一起。”

  2015年,被王石称为“野蛮人”的宝能在进攻万科之时,也持续增持南玻A,直至“宝能系”合计持有南玻总股本的25.72%。

  宝能的产融结合模式行得通吗?

  “其实,企业发展需要资本的支持。”沈鹏说,资本市场为南玻实体经济输血供氧,企业以市场业绩反哺投资人,是南玻一直推崇的产融结合模式。“但是,如果资本进来后谋求控制权,到底是要做大实业,还是别有所图,这就是企业家担忧的事情。”

  产融结合,也是姚振华所钟情的模式。9月23日,宝能集团董事长姚振华在第三届粤商大会高峰论坛上发表讲话,谈及举牌南玻A、中炬高新、韶能股份等上市公司时,认为宝能已构建了产融结合模式,实现了金融与产业的良性互动,有效整合产业资源,有力促进了实体经济的增长和转型。

  “如果说德隆系、鸿仪系代表了中国金融探索产融结合的第一代,那么宝能为代表的举牌资本则是第二代探索者。”德隆系旧将、湖南一上市公司高管王远清对《中国经济周刊》记者表示,到目前为止,中国企业模仿巴菲特产融结合的框架,却没有学到巴菲特的精髓,“产融结合到底怎么做,在不健全的交易监管体系里,希望宝能摸索出一条好路子”。

  就南玻高管的辞职事件,资深市场人士熊锦秋称,保险机构毕竟与产业资本还有些不同,本身有在市场频繁交易套利的冲动,直接进入上市公司董事会后,可能利用董事职务的信息优势套利,“解决这个问题的办法,就是在保险机构与上市公司之间砌出一道利益防火墙。比如,考虑让保险机构选派独立董事进入上市公司董事会,既维护自身利益也维护全体股东利益。”

  11月21日,保监会在其官网发文称,将加大保险机构投资能力监管力度,提升保险资金运用内控管理水平。

  (应采访对象要求,沈鹏、王远清均为化名)