武钢集团整体无偿划转 中国宝武集团将诞生
来源:21世纪经济报道 发布时间:2016年09月23日 07:51 作者:陈红

  “如今的行业大背景也没有以前那么好了。”中钢联分析师胡艳平还表示,在2008年金融危机后,国家很快出台4万亿救市计划,当年钢铁行业的一些问题很快被经济快速增长掩盖了,而如今,行业问题全面暴露,钢铁行业重组难度更大。

  国内最大的新钢铁集团即将宣告诞生。

  9月22日晚间,宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”,600019.SH)和武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”,600005.SH)同时发布公告,公布了双方的重组方案,方案内容显示,宝钢股份计划向武钢股份全体换股股东发行A股股票,换股吸收合并武钢股份。武钢股份现有的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。

  当日下午,*ST八钢对外发布公告中透露,公司实际控制人宝钢集团有限公司通知,宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)将更名为中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“宝武集团”),担任重组后的母公司。武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团)则将整体无偿划入新公司,成为新公司的全资子公司。而该方案已获国资委批复通过。

  按此方案实施后,吸收合并时,武钢集团持有的武钢股份权益将转换成武钢集团持有宝钢股份的权益。而武钢集团划转称为宝钢集团全资子公司后,相当于宝钢集团除了原来持有的宝钢股份权益之外,还通过子公司武钢集团持有宝钢股份权益。但目前,这一方案还需获得公司股东大会表决通过。

  新股东提前进场

  根据披露的《报告书》,宝钢股份和武钢股份的换股价格确定为:宝钢股份4.60元/股、武钢股份2.58元/股。由上述换股价格确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1∶0.56,即每1股武钢股份的股票换0.56股宝钢股份的股票。而异议股东则可按照上述股价行使现金选择权。

  “用股价做对价,相对来说比较明智,也是大多数吸收合并方案的设计方式。”上述投行人士表示,但当前武钢股份的效益相对较差,其估值是否会被宝钢股份的投资者接受,还有待观察。

  不过,在此番换股方案出台之前,大股东已做了一定安排。日前,两公司分别对外宣布,控股股东计划将各自持有的宝钢和武钢4.9%的股份,分别划转给诚通金控和国新投资两家公司。

  “根据资本市场的规则,宝武合并方案的投票过程中,两公司的大股东均需回避表决,也就是说,方案最终能否获得通过,取决于除了大股东之外的其他股东。”一位券商研究员对21世纪经济报道记者分析,武钢股份的盈利能力和业绩状况不如宝钢股份,后续方案通过时,在宝钢股份方面可能遭遇一定的阻力,而当前通过这种提前无偿划转股份的方式,可提高后续公司方案获得通过的概率。

  令市场有此联想的理由是曾经发生过尴尬的一幕。

  2014年,在召开武钢股份2013年年度股东大会上,公司的一份总额达到约553.53亿元的《关于2014年日常关联交易的议案》审议过程中,因大股东需回避表决,后公司持股比例达到持股2.14%的二股东吉富创业对该议案投下反对票,最终该议案未获通过。宝钢股份2016年上半年报显示,截至2016年6月30日,除宝钢集团外,对宝钢股份持股比例排名前十名的股东包括中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、香港中央结算有限公司和几家投资基金公司等,前十大股东中剔除大股东的持股比例后,另外9家股东持股比例共计4.769%,而中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、香港中央结算有限公司等几家国字号企业按照惯性会与大股东意见保持一致,新的股权架构下,换股方案可能并不会有太大阻力。不过,新股东的入场也可能只是国企改革的正常步骤。另一位投行人士则表示,一般来说,央企的号召力比较强,其方案设计一般不会损害小股东的利益,而在方案上报之前,企业也会跟各类公募和私募基金提前沟通,若不是特殊的情况,小股东大部分都会跟着央企走,但划转可以让方案通过更有保障。

  资料显示,诚通金控控股股东为中国诚通控股集团有限公司,国新投资公司控股股东为中国国新控股有限责任公司,均隶属于国务院国资委, “作为国企改革的试点平台,如今已有越来越多的央企将部分股权划转给这两家公司。”上述投行人士表示。

  必须成功的样本

  针对宝武合并,对中国钢铁行业去产能来说,标杆意义更重要。

  “从国家层面来打造一个强大的钢铁企业,这样才有可能推进其他重组,行业才能有信心。”中钢联分析师胡艳平对21世纪经济报道记者表示,如今,不树立一个成功的榜样,后续的重组会很难推进,即便强行推进也会遭遇巨大阻碍。

  而在上一轮钢铁行业的兼并重组中,宝钢股份并购八一钢铁、韶钢集团,武钢集团也先后并购昆钢集团和柳钢集团,但从实际的效果来看,整而不合的局面让上述重组并没有达到预期中的效果。

  “如今的行业大背景也没有以前那么好了。”胡艳平还表示,在2008年金融危机后,国家很快出台4万亿救市计划,当年钢铁行业的一些问题很快被经济快速增长掩盖了,而如今,行业问题全面暴露,钢铁行业重组难度更大。

  2015年度中国钢铁行业前十名市场占有率回落至34.2%,产业集中度降至近十年来的最低点。当年3月份,工信部就《钢铁产业调整政策》公开征求意见,提出进一步组织钢铁行业结构优化调整,加快兼并重组,到2025年,前十家钢企粗钢产量全国占比不低于60%,形成3到5家在全球有较强竞争力的超大钢铁集团。也就是说,未来,行业内的重组推进也势在必行。

  重组后的宝武集团产量规模将超过河北钢铁,仅次于欧洲钢铁巨头安赛乐米塔尔位列全球第二。而在上市公司层面,合并后上市公司将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第三。

  让市场有所期待的是,与以往的钢铁行业的重组不同的是,当前的宝钢集团和武钢集团的重组具备较强的协同效应。

  长江证券曾经出具的一份报告中曾透露,根据两者的产品结构对比,在取向硅钢方面,武钢的当下的市占率高达48%,宝钢达到32%。在汽车板方面,武钢占比达15%-20%,宝钢高达50%;在家电板方面,武钢占比较少,但宝钢达到29%;在重轨方面,武钢占比达35%,宝钢近乎没有此类产品。也就是说,两者在家电板和重轨产品方面能优势互补。研报指出,尤其是在冷轧产品和取向硅钢产品中,两者合并后的市占率将分别达到65%和80%。

  “如果真的按照宝钢的理念进行重组,专注产品品质和品种钢,借鉴日韩优秀钢企,提升武钢的市场影响力和行业地位应该不成问题。”胡艳平也表示,武钢的产品底子不差,未来的市场需求方面,用钢结构会偏向板材,这将利于两企业发挥各自的能力。

  在业界看来,此前宝钢股份曾经重组过八一钢铁和韶钢集团,未能成功还有其他因素。八一钢铁地处新疆,地理位置让其具有区域劣势,而其产品也是以长材为主,与宝钢所擅长的板材不便于产生协同效应。而韶钢的并购也可能是为了置换湛江项目的产能。如今,武钢股份与宝钢股份的产品结构比较匹配,特别是二者在板材领域后期形成合力后,若内部整合推进顺利,协同效应会比较明显。

  武钢集团也对21世纪经济报道记者表示,宝钢集团与武钢集团重组后,将在重点产品、技术研发、销售网络、业务布局、采购管理、剪切配送、物流体系等多个领域深度挖掘协同效应,这可优化企业资源配置、减少重复投资、降低运营成本,推动企业提质增效。

  此外,还能优化产业结构、提高产业集中度,利于平衡内部产能,对不同生产基地和不同产线协同整合,加快淘汰和关停一批低效和无效产能。而双方的希望则是,进一步提升战略产品的技术研发能力,逐步形成以技术研发优势为基础的大型钢铁集团。