连续两次被否痴心不改 神农基因收购波莲基因计划第三次上会
来源:21世纪经济报道 发布时间:2016年09月23日 07:51 作者:张望

  “参加9月22日的投资者说明会,神农基因高层的言论给我的感觉就有‘绑架’上市公司及中小股东甚至监管部门的味道,”一位私募人士认为,“可能是大家对新技术新事物还有一个理解接受过程。”

  即使已经先后两次被证监会否决,神农基因(300189.SZ)对收购海南波莲水稻基因科技有限公司(下称波莲基因)还是吃了秤砣铁了心。

  “为保证下次收购方案的顺利通过,公司将审慎考量并制定新的方案后,再择机启动实施收购波莲基因控股权的相关程序。”9月22日,神农基因董事长黄培劲在投资者说明会上回答21世纪经济报道记者相关问题时表示,“波莲基因的新型SPT技术是公司实现各项战略规划的核心基础。”

  为了收购波莲基因,神农基因甚至在9月20日的公告中将波莲基因目前正在研发的新型SPT技术,提升到 “对保障国家种业安全和粮食安全具有十分重要的战略意义”的高度。

  而对于收购波莲基因连续两次被证监会否决是否存在准备不充分的问题,神农基因总经理柏远智则反问:“难道一个项目被否的原因都是因为准备不充分么?”

  盈利预测前后差别巨大

  公开资料显示,神农基因拟以7亿元收购波莲基因61.52%股权,年内两次上会皆被证监会否决的时间分别是3月17日和9月19日。

  而证监会首次给出的审核意见是,标的公司(波莲基因)预测2015-2019年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  根据公告,神农基因拟收购波莲基因始于2015年6月1日开市起停牌筹划的重大事项,直至当年11月26日披露的重大资产重组草案显示,神农基因拟以4.23元/股向公司实际控制人黄培劲及塔牌集团(002233.SZ)、孙敏华合计发行16548.46万股,购买波莲基因61.52%股权。

  彼时,重大资产重组草案预测波莲基因要到2020年才能盈利,其2015年至2019年的预计亏损额分别为102.13万元、160.3万元、3470.73万元、3277.14万元与10454.83万元。但预测从2020年开始,波莲基因盈利能力则逐年增长,从19669.23万元逐年提高至52881.16万元,预测收入的年份更是延伸到2035年,但交易对方未设置业绩补偿条款。

  21世纪经济报道记者注意到,神农基因停牌筹划收购波莲基因之际,后者创立才38天时间。据公告,波莲基因设立于2015年4月23日。

  但收购波莲基因于今年3月17日首次上会被否后,神农基因当日就召开董事会会议审议通过继续推进收购波莲基的重大资产重组议案,并于5月19日公告收到证监会行政许可申请受理通知书。

  二次上会,神农基因重新调整了盈利预测,由黄培劲承诺波莲基因2016年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元,而2015年也由亏损变成盈利23.06万元。

  对于盈利预测的前后巨大差异,神农基因解释称,波莲基因调整了经营策略,未来5年可利用第三代杂交育制种技术通过一次性技术服务费、技术服务分成、合作开发品种等方式盈利。

  然而,波莲基因的盈利预测调整及其理由,依旧没有获得证监会的认可。9月19日,证监会再次否决的审核意见是,标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性,不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

  “从证监会重组委两次(否决)给出的意见来看,就是对波莲基因未来盈利能力存疑。” 神农基因董秘胥洋在9月22日的投资者说明会上称,“但新型SPT技术在国内是一个全新的技术,无论其研发还是商业化应用均缺乏可参考的实例,这也就形成了高新技术与规则要求的一些认知边界。”

  黄培劲则透露,向证监会提交新的收购波莲基因方案与申请,将在6个月以后。

  费解的引进股东再收购

  波莲基因究竟是何方神圣,神农基因为何三番两次执意要收购?

  按照公告,波莲基因成立时注册资本为3000万元,由神农基因出资2010万元控股67%,曾翔持有29%,李新鹏、张维、龙湍和安保光各占1%。

  但波莲基因设立不到半年,就引入新的股东塔牌集团与黄培劲,其中,塔牌集团以40000万元取得波莲基因35.15%股权,黄培劲以30000万获得26.37%股权,神农基因持股被稀释至25.78%。2015年11月,黄培劲又将所持中的8.79%股权以10000万元转让给孙敏华。

  而神农基因拟以7亿元收购的波莲基因61.52%股权,就是上述2015年10月塔牌集团与黄培劲(包括转让给孙敏华的部分)入股的比例,入股金额与神农基因的收购价也是一样。波莲基因的股东中除了塔牌集团,神农基因与包括黄培劲在内的其余6名股东为一致行动人。

  据公告,波莲基因主要从事农作物生物技术与基因技术的研发,当前着重于水稻领域的第三代杂交育制种技术(新型SPT技术)体系的建立与完善,并将研究成果应用于专利技术服务、已有品种改良、新品种选育以及杂交水稻制种,未来将逐步推广应用到玉米、棉花、小麦等其它农作物的育制种领域。

  “波莲基因的前身为公司的生物基因研发部,于2013年开始从事新型SPT技术的研发,”黄培劲透露,“本人用股权质押的方式参与此次项目,其根本就是对波莲基因新型SPT技术及未来的发展充满信心。”

  黄培劲还在9月22日的投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时认为,收购波莲基因控股权就是保证其业绩爆发后上市公司及其股东的最大利益。黄培劲亦列举了波莲基因新型SPT技术“是当前具有世界领先水平的现代生物育制种技术,可望给主要农作物杂种优势利用带来革命性的技术进步”的有关部门及科学家评价。

  胥洋也称,如果是3年以后再进行收购波莲基因,则其新型SPT技术体系可能已经研发完成,支付对价将大幅提高,不利于保护上市公司及中小股东的权益。

  但问题在于,对于这么一个前景大好的项目,塔牌集团、黄培劲及孙敏华为何要让给神农基因?

  “参加9月22日的投资者说明会,神农基因高层的言论给我的感觉就有‘绑架’上市公司及中小股东甚至监管部门的味道,”一位私募人士认为,“可能是大家对新技术新事物还有一个理解接受过程。”

  不过,神农基因财务总监朱诚透露,依据波莲基因现有的资金存量以及资金支出计划,其近几年暂不需要从银行贷款融资。

  而对于将启动第三次上会的质疑,黄培劲表示,“这既不是一个考验谁的智商也不是忽悠谁的问题,而是一个推动新技术、新模式被广泛理解和认同的过程。”