金利科技拟18亿收购微屏软件
来源:上海证券报 发布时间:2016年09月22日 05:34 作者:夏子航

  人民网与近3亿红利失之交臂

  2015年12月,人民网旗下人民澳客将其持有的微屏软件28%股权,以网络竞价的形式在北京产权交易所挂牌2.8亿元进行公开转让,能观投资以2.8亿元取得上述股权。而在最新的交易草案中,能观投资这部分股权将作价5.6亿元卖给金利科技,短短9个月盈利翻番。

  自7月中旬起停牌的金利科技21日披露草案,拟收购微屏软件93%股权,借此从游戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。值得注意的是,人民网及其子公司曾于2014年8月以约1.8亿元参股微屏软件35%股权,但由于原有“彩票+棋牌游戏”战略受限,人民网方面在2015年12月卖出了微屏软件大部分股权,尽管这笔买卖浮盈不少,却错失了微屏软件进入资本市场的最后一波红利。

  草案显示,金利科技拟通过非公开发行股份并支付现金的方式购买陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资持有的微屏软件93%股权。本次交易标的资产交易价格共计18.41亿元,其中现金对价3.49亿元左右,股份对价为14.92亿元左右,股份发行价格为54.19元/股。

  此外,金利科技拟以57.72元/股底价配套募资不超过14.9亿元,用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。

  本次交易完成前,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份,为上市公司实际控制人。本次重组完成后(不考虑募集配套资金),郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份,仍是金利科技的实际控制人。

  微屏软件成立于2012年,目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台。微屏软件2014年营业收入约为1亿元,净利润5829万元;2015年营业收入达到1.45亿元左右,净利润8564万元;今年上半年,微屏软件营业收入接近1亿元,净利润约为5953万元。

  在估值方面,微屏软件享有较大幅度的增值。据评估,截至评估基准日2016年6月30日,微屏软件股东全部权益账面价值为8400.19万元,评估后企业股东全部权益价值约为19.8亿元,增值率达到2258.46%。

  金利科技解释称,微屏软件的评估增值率较高,主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业,具有“轻资产”的特点。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才,经过多年的积累及商务投放推广,微屏软件的产品已在区域化领域取得不错的成绩。

  盈利承诺方面,陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺:微屏软件2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、1.75亿元和2.09亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,上述各方将优先以股份进行补偿;股份不足以补偿的,将以现金进行补偿。

  值得注意的是,人民网方面于2014年8月以1.8亿元代价曾参股微屏软件合计35%股权,但在2015年年末挂牌卖出所持的微屏软件大部分股权。

  工商登记信息显示,2014年8月,陈路与人民网签订《股权转让协议》,陈路将其所持的微屏软件7%股权作价不超过3654万元转让给人民网。同时,陈路将其所持的微屏软件28%股权作价不超过1.46亿元转让给人民网旗下人民澳客。经过该次股权转让后,陈路持有微屏软件股份降至33%,仍为单一第一大股东,人民网及人民澳客合计持股35%。

  不过,就在2015年12月,人民澳客将其持有的微屏软件28%股权,以网络竞价的形式在北京产权交易所挂牌2.8亿元进行公开转让,能观投资以2.8亿元取得上述股权。当时,人民网表示,人民澳客主营互联网彩票业务,当初公司与其联合买入微屏软件,目的是借助微屏软件的棋牌游戏平台打造人民澳客的“彩票+棋牌游戏”业务平台,但鉴于彩票业务相关政策不明朗,该项业务一直无法推进,也无法预期政策放开时间,人民澳客故决定卖出其持有的28%股权,作为母公司同意这个决定。

  在最新的交易草案中,能观投资以2.8亿元摘牌取得的微屏软件28%股权将作价5.6亿元卖给金利科技,短短9个月的时间盈利翻番。