世纪华通调整重组方案 放弃收购中手游移动科技
来源:上海证券报 发布时间:2016年09月22日 05:34 作者:乔翔

  世纪华通重大资产重组调整方案于9月21日出炉。对比公司去年12月披露的收购互联网游戏资产方案,本次调整的核心部分是放弃收购中手游移动科技。

  “割爱”中手游

  8月25日晚间,世纪华通发布公告,宣布停牌对去年12月披露的收购互联网游戏资产方案进行调整。时隔20多天后,公司披露了该重组方案的更新版本。最新公告显示,经协商,保留原重组方案中标的公司菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京100%股权及点点开曼40%股权,将中手游移动科技100%股权予以剔除。

  根据原方案,中手游移动科技设立于2015年10月14日,系为本次交易而特别设立的主体,持有CMGE开曼(原中手游之境外母公司,2015年8月从纳斯达克退市)100%股权以及受CMGE开曼协议控制的深圳岚悦(原中手游通过协议控制的VIE主体之一)100%股权,本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司。

  经过调整,本次交易标的资产的交易对价合计为69.39亿元,其中股份对价共计41.63亿元,现金对价27.76亿元。配套募资方面,公司拟向趣点投资、鼎通投资等7名投资者合计发行2.03亿股,合计募集41.5亿元配套资金。

  需要明确的是,菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别是菁尧投资、华聪投资、华毓投资的全资企业,系专为本次交易而设立,除合计持有点点开曼60%股权外,无实质性经营资产或业务。此外,菁尧投资、华聪投资、华毓投资还合计持有点点北京60%股权。上述两者的交易对价分别为68.39亿元、1亿元,较首次披露的预案并无变化。

  简单对比去年12月的预案可知,本次合计交易对价由近135亿元降至不到70亿元;配套募资金额也因放弃收购中手游移动科技而大幅降低(原方案为110.33亿元),认购方也由10人降为7人。此外,本次收购及募资发行价则由彼时统一的11.45元/股分别升至18.55元/股、20.42元/股。

  折戟于监管政策

  针对本次重组方案的调整,有投资者在第一时间问道:“原计划收购的中手游为何不在此次重组之列?”而公司董秘的回复也直接明了:“因为中概股回归的政策还不明确。”

  从公开资料可知,中手游境外主体CMGE开曼于2012年9月正式登陆美国纳斯达克交易所。但是,由于上市后其股价表现不佳,加之近年来中概股回归潮起,其于2015年5月选择了私有化。为了实现私有化,东方弘泰志合、长江成长资本等多家机构作为私募发起人在英属维京群岛分别设立了三家控股公司(东方弘智、长江华?以及双鱼国际),并由其在开曼合资设立Pegasus Investment Holdings Limited、Pegasus Merger Sub Limited。同年6月,CMGE开曼与Pegasus Investment Holdings Limited及其全资子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合并。合并之后,于同年8月宣布将停止上市,CMGE开曼成为Pegasus Investment Holdings Limited全资子公司(后于11月被中手游移动科技全额收购)。

  从中手游的高效私有化以及成功退市可以看出,其回归A股的意愿较为强烈,而与世纪华通的“绯闻”在其尚处私有化阶段便在坊间传开,而如今双方只能分道扬镳了。

  那么,除了中概股回归政策的不确定性,还有哪些因素对此产生影响呢?查阅世纪华通公告,此次公司选择不再合作或早有预兆。今年6月,世纪华通曾发布公告称暂时撤回本次重大资产重组。公司的理由为:标的公司财务数据将于2016年6月30日到期,且近期并购重组监管政策发生变化,公司经慎重研究决定暂时撤回重组方案,待相关审计工作完成后,公司再另行提交重组文件。

  从时间点上看,公司发布该则公告恰在证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见之后,即在监管层进一步收紧对重组上市(即借壳)的管理之后,公司决定暂时撤回此次交易。

  除此之外,今年5月,公司发布公告,在列举相关证据及数据的前提下称公司2014年8月就已经进入互联网游戏行业,并且公司的净利润主要来自互联网游戏业务,并认为本次重大资产重组不存在行业跨界现象。而公司此番澄清的背景是证监会当时对上市公司跨界定增的监管趋严。

  中手游本身有瑕疵

  再回到中手游本身(即CMGE开曼),原方案显示,其此前还存在一起境外未结集体诉讼。资料显示,2014年6月20日,首席原告Miran独立资产组合公司向CMGE开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及CMGE开曼的原境外上市承销商提出集体诉讼。不仅如此,原告律师还在起诉书中称,CMGE开曼就其业务和运营方面的披露存在虚假、误导性陈述,且遗漏了若干重大不利事实。有业内人士表示,中手游的海外诉讼案使其形象在一定程度上受损,这或许也成为其在方案调整中被剔除的潜在诱因。

  另一方面,根据本次配套募资认购方趣点投资向上市公司作出的承诺,点点互动(点点北京和点点开曼之合称)2016年至2018年的合并口径承诺归属于母公司股东净利润分别不低于5.18亿元、7.03亿元及8.31亿元。而该份业绩承诺也被公司董秘用来解释仅保留一家并购主体的原因,其称:“标的公司今年承诺净利超过5亿,相当于上市公司今年的净利,合并之后为10个亿净利。这样规模的游戏公司不多,且对今后的发展战略有很大的作用。”

  数据显示,点点开曼2014年至2016年上半年的净利润分别为2.53亿元、2.9亿元、1.76亿元,点点北京即便盈利能力较弱,但最近两年亦未出现亏损情况。与之相比,中手游移动科技实际的盈利情况确实稍逊一筹。原方案显示,其2014年至2015年1-10月的净利润分别为1.02亿元、-3.24亿元。因此,即使其给出的业绩承诺(分别为4亿元、5.3亿元、6.8亿元)与点点互动差异并不悬殊,但从既往的业绩情况看,其相比点点互动实现盈利承诺的可能性或许会低一些。

  不过,对于此次世纪华通放弃收购中手游移动科技,外界有种看法是为后续运作留下空间。去年7月,世纪华通发布公告称,为进一步做大做强游戏产业,公司前三大股东将间接收购盛大游戏43%股权,并有意在盛大游戏私有化完成后一年内以成本价将上述股权置入上市公司。