爱康科技重组收购前夜 关联股东改头换面潜伏
来源:21世纪经济报道 发布时间:2016年09月21日 07:20 作者:周伊雪

  21世纪经济报道记者调查发现,收购标的爱康光电在报告期内净利增速飞涨,然而其销售收入50%以上依赖于关联公司爱康能源工程技术股份有限公司(下称“爱康能源”),2016年该比例更激增至70%以上。此外,爱康光电此前数次股权转让也存在诸多疑点。

  9月19日,停牌多时的爱康科技(002610.SZ)披露了修订后的资产重组方案,拟以现金9.6亿元收购苏州爱康光电科技有限公司(下称“爱康光电”)100%股权。爱康光电为爱康科技关联公司,此次收购构成关联交易。

  爱康光电主营业务为太阳能光伏组件,与爱康科技同属光伏行业,且处于产业链上下游。爱康科技认为,此次收购能够提升公司整体收入规模和盈利能力。

  爱康光电方面也确实做出不低的盈利承诺,根据收购方案,爱康光电全体股东承诺其2016年、2017年和2018年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元及1.25亿元。与之对比,爱康科技2015年仅实现归母扣非净利润不足6000万。

  然而,重大利好刺激之下,复牌后的股价走势却难言乐观。

  9月19日复牌当天,爱康科技低开低走,收报16.93元/股,大跌8.14%,当天其所属的新能源板块微涨0.51%。在爱康科技停牌的50个交易日,新能源板块微跌1.69%。盘后龙虎榜数据亦显示,9月19日资金净流出达8619万。

  21世纪经济报道记者调查发现,收购标的爱康光电在报告期内净利增速飞涨,然而其销售收入50%以上依赖于关联公司爱康能源工程技术股份有限公司(下称“爱康能源”),2016年该比例更激增至70%以上。

  此外,爱康光电此前数次股权转让也存在诸多疑点。原股东盛联国际集团有限公司(下称“盛联国际”)在转让出股权之后,又改头换面潜伏至爱康光电,分食即将来临的财富盛宴。而这层关联关系却并未在方案中予以披露。

  前股东改头换面

  2010年11月,盛联国际出资设立全资子公司苏州盛康光伏科技有限公司(下称“盛康光伏”,爱康光电曾用名),注册资本4980万美元,后增资至7480万美元。

  此后两年间,盛联国际分次将股份转让至爱康国际控股有限公司(下称“爱康国际”)、爱康实业集团有限公司(下称“爱康实业”)、苏州度金股权投资管理中心(下称“苏州度金”)、天地国际发展有限公司(下称“天地国际”)、钨业研究中心有限公司(下称“钨业研究”)。

  值得注意的是,盛联国际的数次股份转让均无溢价,均以出资额转让。收购报告中解释,因彼时爱康光电并未产生盈利,且处于亏损状态,故以出资额转让。

  截至2013年10月23日,爱康国际、爱康实业、苏州度金、天地国际、钨业研究分别持有爱康光电26.74%、10.75%、27.36%、26.74%和8.42%股权。

  在针对交易所问询“盛联国际与上市公司、爱康实业及爱康国际是否存在关联关系或其他需要说明的关系”时,爱康科技回复称“不存在”。

  事实上,记者调查发现,盛联国际虽在转让股份之后被注销,但其原班人马却与爱康系有千丝万缕的联系,并且爱康光电的新股东苏州度金亦是其改头换面后的新马甲。

  工商资料显示,盛联国际的董事长为吴向东,盛联国际曾全资控股的九江盛康光伏有限公司,董事长和监事分别为吴向东、谢培金。

  而谢培金这个并不常见的名字却出现在苏州度金的合伙人名单中。2012年3月份,在苏州度金成立之初,谢培金即出资3000万元,占苏州度金出资总额的25%。

  “苏州度金确实与曾经的盛康国际存在关联。”爱康科技一位内部人士向记者证实。

  除此之外,爱康能源的股东之一崇义众合投资管理中心(有限合伙)(下称“崇义众合”)中也出现了盛康国际董事长吴向东的身影。

  工商资料显示崇义众合成立于2015年,股东之中除吴向东之外,还有爱康光电的法定代表人陈家兵、苏州度金的执行事务合伙人吴丰硕。

  收购方案中对爱康光电的估值为9.6亿元,以苏州度金26.7%的持股比例计算,将获得2.6亿元的现金对价,与苏州度金获取这部分股票的成本相比,增值两倍。

  此外,爱康光电的另一股东天地国际的实际控制人为周建平,周建平系海澜集团有限公司(下称“海澜集团”)的实际控制人。值得注意的是,在爱康科技2010年设立之初,海澜集团以6%的持股比例位列第6大股东。其后爱康科技上市并多次定向增发,海澜集团股份被稀释。

  在收购方案中亦未披露这层关联关系。9月20日,记者就上述问题向爱康科技发去采访提纲,截止发稿尚未收到回复。

  关联交易助业绩暴增

  自爱康系接手爱康光电后,后者的盈利能力经历三连跳。2014年扣非净利润亏损1272万元,2015年扣非净利润为4931万元,2016年前八月扣非净利润达6894万元。

  正是基于如此高的业绩增长,爱康光电的估值较净资产账面值增值112%。然而,不容忽视的是,爱康光电业绩突飞猛进的三年,爱康系数个关联公司所扮演的角色举足轻重。

  资料显示,2014年,对爱康科技和爱康国际的销售收入占到爱康光电当年总营收的32.5%。2015年,对爱康能源和爱康科技的销售收入升至总营收的56%。

  到2016年,关联交易所占比重进一步扩大。前8个月爱康光电累计签订订单规模513.46MW,其中爱康能源累计购买368.68MW,占比72%。

  北京一位资深并购人士指出,“关联交易过高易形成收购障碍,因为利润容易被做上去。这种情况重点关注关联交易定价公允性和独立性,另外对盈利补偿也要约定相关条款,保证并表后收入增长的稳定性。”

  事实上,前述爱康科技内部人士也承认收购标的存在关联交易比例较高的问题。

  “目前公司也在想办法减少关联交易。初步想法是爱康光电收购到上市公司后,其产品销售可以不走爱康能源的通道,直接和上市公司对接。”

  而爱康光电所面临的问题还不止于此,数位光伏业内人士告诉记者,自今年6月份以来,太阳能光伏组件价格大跌,公开报价从年初4元/W跌至目前3元/W左右,价格跌幅普遍达30%到40%。爱康光电能否完成其盈利预测,存在很大不确定性。

  “2015年行业回暖后光伏企业大量扩充产能,受6·30政策影响,抢装潮拉动市场需求耗尽,造成需求锐减。6月份之后,组件价格明显跳水,且下跌趋势不减。往年太阳能光伏组件在第四季度往往会有冲量,但今年上半年装机量太大,所以现在市场对四季度的看法也偏悲观,认为三四季度也不会有太大起色。”卓创资讯光伏分析师孔祥芬表示。