主持人：好的，欢迎您来到今天的《公司直击》。尽管影视传媒题材的重组已经大幅降温，但仍然有上市公司对此情有独钟。昨天我们直击的捷成股份是巨资收购了中科云网放弃的一家影视剧制作公司，而今天要直击的青岛碱业，也是计划转型文化行业，这背后的故事也不少。究竟是怎样的故事呢？首先请孙晶来做介绍。

　　孙晶：好的，小华，青岛碱业究竟有什么故事呢？青岛碱业原本准备定向增发发展传统行业，突然间却宣布要重组，变身传媒企业。曲线借壳的这家公司，曾经冲击IPO未果，而重组的方案，又被一名独董投了弃权票。故事是一个接一个。

　　12月12日，青岛碱业发布重组预案，公司计划通过资产置换以及发行股份的方式，收购青岛城市传媒股份有限公司100%股权，由化工企业摇身变为市场热门的传媒企业。此次重组方案，由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金四部分组成。上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债，与青岛出版集团、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业等5名城市传媒股东拥有的城市传媒100%股权评估值的等值部分进行置换。重组完成后，青岛出版集团等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。根据资产评估报告，截至2014年8月31日，置出资产评估值为17.21亿元，置入资产评估值为28.79亿元，差额为11.58亿元。目前，青岛碱业的控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。交易完成后，公司控股股东变更为青岛出版集团，实际控制人变更为青岛市财政局。有媒体报道指出，此次重组借壳方城市传媒曾经试图直接IPO上市，但是最后以失败而告终。而青岛碱业独董王保久对重组各项议案均投出弃权票，也引起市场关注。

　　昨天凌晨，理财周报刊登出青岛碱业定增突变重组的文章，受到媒体的高度关注，成为新闻热度榜上热度上升最快的文章。受此文章影响，青岛碱业的舆情出现了预警警报，位于黄色预警和橙色舆情的分界线上。12月，青岛碱业报道量大增。其他月份的媒体报道量最多也只有33条，12月才过了大半，媒体报道量已经翻倍，达到70条。同时，排在新闻热度榜上前五名的新闻，其中有四条新闻热度都在74度以上，最高达到78度。媒体的报道主要集中在11号，14篇媒体报道累计转载量超过70次之多。媒体关注的焦点主要集中在公司重组这件事上，相关报道占比超过42%，另外占比33%的二级市场消息也是备受关注。由于受到媒体的强烈关注，青岛碱业本月共4次启动负面舆情预警。这段时间内公司的网民关注度也是达到峰值，几乎爆表。但是反映在投资者关系互动平台上，最近新增提问5条，公司都没有回复。青岛碱业进展顺利的定增为何突然变成了重组？而公司独董为何又要投弃权票呢？下面马上来听听公司回应和市场各方的看法吧，小华。

　　主持人：谢谢孙晶的介绍。受宏观经济和行业影响，青岛碱业这几年主业比较低迷，进入今年后业绩明显好转。公司在今年4月公布了定向增发方案，准备发展化工新材料。定增获得青岛市国资委批复后，股东大会也通过了。但是8月22号青岛碱业突然宣布停牌，宣称实际控制人青岛市国资委正筹划重大事项。3个多月之后，城市传媒借壳方案出炉。好好的定向增发，龚涛，为什么突然间变成了重组呢？

　　龚涛：这个定向增发之前就已经通过了，但问题是什么呢？定向增发原有主业不能进行剥离，有可能公司形成双主业，分化资金运用的效率。

　　另外注意到，之前增发方案跟现在重组方案有一定区别。之前城市传媒作为青岛国资委旗下一个单独IPO项目，因为种种原因失败了，而把这块资产作为一个置换资产放入青岛碱业，实现曲线上市的目的。传媒类公司扩张必须大量资金辅助，如果没有资金辅助，仅仅被定向增发，于情于理相对来说比较困难的。只有采取置换方式，付出代价也比较小，而且能完成主业的单一化。这一点来看，主业要剥离出一部分资产出去，才能实现主业集中度。对于这个上市平台来说，作为青岛市国资委出于战略角度，打造成青岛主要文化的上市平台目的。

　　主持人：梁承伟，青岛碱业的实际控制人是青岛市国资委，之前的定向增发在5月获得了国资委批复，随后的8月份国资委又筹划了新的重组方案。你觉得到底是什么原因让青岛市国资委在3个月内变卦？

　　梁承伟：其实我很认可龚老师刚才的观点，要寻找国资委决定的原因。一个轻资产，一个重资产。重化工行业有很多重资产，拿到银行很容易贷到钱，但城市传媒轻资产没有大量资产抵押是比较难的。青岛国资委可能在这方面领先一步，采取这种步骤可以理解的。通过比较之后，国资委做出来的安排。

　　主持人：权衡之后得出的结果。另外，青岛市国资委最后的方案是放弃青岛碱业主业，而让城市传媒借壳。资料显示，城市传媒2012年曾经全力出击准备IPO，但是最终无果而终。城市传媒为何放弃IPO，公开信息查不到资料。龚涛，你觉得最大的可能原因是什么？

　　龚涛：放弃IPO最大原因跟业绩持续性，城市传媒目前盈利情况相对来说不是很大，主营大概8个亿的营收，盈利大概8000多万，目前净资产收益率并不是很高。而最近几期报表显示主营业务情况不是太稳定。青岛国资委一直想把它做大，但融不到资，只有通过借壳方式，才能够达到，即使业绩不好，也能够正常在市场上融到资，把项目做大。国资委定调将战略新兴产业，文化产业作为主要支持对象，而之前传统的第二产业可能逐步淘汰或者边缘化。所以，通过资产置换，冲击上市失败的话，也可以用资产置换方法上市，目的就是为了融到资。

　　在整个过程中，国资委所做的一些努力，未来特别以国资委为主导的公司可能采取这种方式上市。

　　主持人：青岛碱业突然重组背后到底有什么原因，我们再来听听上市公司透露哪些信息。

　　记者：公司定增为何变成重组？

　　青岛碱业证券办公室工作人员：这个不是我们这边能决定的，是青岛市国资委这边他们主导的。他们现在支持文化产业，对化工产业不是一个支持的态度。我们也没想到，我们原来在做定增，到最后阶段了，材料报到证监会待审核了，结果来了这么一个事情，我们也很无奈，这是政府决定的，没办法。

　　记者：城市传媒为何放弃IPO？

　　青岛碱业证券办公室工作人员：城市传媒放弃IPO，因山东省传媒公司IPO名额已定。

　　记者：公司独董投弃权票基于什么理由？

　　青岛碱业证券办公室工作人员：对，毕竟青岛碱业被借壳，我们独立董事认为对青岛碱业长远发展不好的。

　　主持人：青岛碱业表示一切都是国资委的安排，而独董的弃权票则是认为此次重组对青岛碱业不利，你认为这种说法赞同吗？

　　梁承伟：站在青岛碱业来说不利的，但站在青岛市国资委、城市传媒来说，这么做符合发展方向。

　　主持人：龚涛，你认为这种说法赞同吗？

　　龚涛：青岛碱业盈利各方面较为稳定，现在置入的公司相对来说不是很稳定，而且前景不是很乐观公司，他投出弃权票，出于风险意识考虑。

　　主持人：好的，由于时间关系，今天公司直击——青岛碱业相关话题到这里结束了。