主持人：好的，欢迎回来，收看今天的《公司直击》。国内移动社交应用公司陌陌昨天晚上在纳斯达克交易所挂牌上市。上市前一天，网易公开炮轰其创始人唐岩在网易工作期间存在职业道德和个人作风问题。关于前公司和前员工创业的话题再次引发圈内口水仗。A股最近也上演了类似的好戏，主角是广博股份收购的灵云传媒。那具体的情况，首先请雪姣给大家介绍介绍。

　　雪姣：好的，小华。广博股份准备收购的灵云传媒去年底刚刚成立，但是今年前九个月营收就超过2亿元。收入主要来自于创始团队带来的众多客户，但是创始团队原来的公司却并不着急，因为两家公司其实是一伙人。

　　广博股份12月10号公布重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平合计持有的西藏山南灵云传媒有限公司100%股权，并募集配套资金。经交易各方协商，灵云传媒100%股权交易作价为8亿元，其中广博股份以9.79元/股发行6.54亿股股份方式支付交易对价中的80%，即6.4亿元，另外，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即1.6亿元。截至今年9月，灵云传媒的净资产仅为3642.76万元，评估值达8亿元，增值了7.64亿元，评估增值率达2097.81%。灵云传媒主营业务分为三块，分别是导航网站广告业务，女性时尚网站品牌广告业务以及特价导购业务。广告客户方面，与灵云传媒的业务团队有合作关系的主要客户既有如唯品会、乐蜂网、苏宁易购、糯米网等知名电商平台，也有如爱卡汽车、易车网等汽车网站。灵云传媒2013年、2014年前9月的营业收入分别为94.18万元、2.42亿元，对应的净利润分别为-13.28万元以及3156.04万元。交易对方承诺灵云传媒2014年度—2018年度的净利润分别不低于4500万元、6500万元、8450万元、1.1亿元和1.21亿元。

　　12月9号中国证券网刚刚发布消息称广博股份重组并购灵云传媒，10号每日经济新闻就发文质疑21倍溢价过高。两篇报道的新闻热度最高达到88度，累计转载量接近60次。受此消息影响，广博股份12月的媒体报道量主要集中在本周，9号开始爆发，5篇文章累计转载52次；10号报道量继续增长达到10篇。这也使得广博股份12月的新闻报道量迅速超越其他各月，排在第一。媒体关注的焦点颇为集中，公司涉网重组占比40%，股价涨停的占到了30%，另外有15%的媒体质疑公司并购溢价过高。媒体的高度关注牵动着网民的目光，广博股份的网民关注度在10号当天出现60度的直线飙升，达到95度几乎爆表。但是在投资者关系互动平台上，新增重组相关的提问只有2条，公司回复1条，投资者比较关心的是重组之后公司名称是否会更改，以及重组后公司的发展规划。广博股份溢价21倍并购标的公司是否合理？大股东提前一个月进场玩的究竟是什么局？马上来听一下公司回应和市场各方看法。

　　主持人：好的，谢谢雪姣的介绍。做文具的广博股份准备8亿元收购做互联网广告的灵云传媒。灵云传媒的看点在于，公司于去年11月29号设立，但是今年前九个月就实现了2.42亿元的营业收入，净利润超过3000多万元。一家新公司取得这样的业绩，两位嘉宾觉得吃惊吗？

　　刘梦鹏：一个新公司能够在这么短时间内取得如此好收入，非常难的。一般看三年业绩稳定增长速度，但现在仅仅一年如此好的成绩，能不能有持续性很重要。

　　主持人：吴佳呢，你吃惊吗？

　　吴佳：刚开始看非常吃惊，但看收购标的有关介绍以后倒不吃惊了。灵云传媒大股东任杭中，任杭中在导航网广告生态链上经营时间比较长，业内有大的影响力，早期创办灵启传媒，04年参加门户网站搜索排名竞价推广，08年做了导航网站全站广告代理，和别人创办了时尚网。同时为了留住他和他的核心团队，除了比较高收购溢价之外，要求任杭中6年不得离任，如果离任要支付赔偿金的。可能真正价值在人上面，在任杭中和他的核心团队上面。

　　主持人：灵云传媒成立刚一年就能够拉到很多知名客户，其神通之处在于其创始人团队。创始人任杭中、杨燕控股的灵启文化传媒已在行业经营多年。可以不可以理解为，任杭中、杨燕将其全资控股的灵启文化传媒资产打包，整合其他资产装入灵云传媒后卖给了上市公司？

　　刘梦鹏：也可以这么理解吧，成立一家新公司，在财务上更清晰一点，但成立第一年如此好的业绩，那后续呢？客户来看，大客户比较稳定的。我建议投资者这个时候还是略微谨慎一点，看清以后再去做。

　　主持人：灵云传媒除了是整合成立的新公司外，其另外一个背景是广博股份控股股东在今年11月刚刚以8000万元入股灵云传媒10%。这样的背景很容易让市场对其收购价格合理性产生怀疑，我们听一下公司方面怎么回应的：

　　记者：灵云传媒成立一年时间收入达到2亿，怎么做到的呢？

　　广博股份董秘 杨远：公司去年才成立的，但团队在这个行业差不多十年经验，因此，跟客户比较熟悉。建立在以往合作关系上面，今年拓展业务比较顺畅。因此，今年就属于比较爆发性的增长。

　　记者：能否透露灵云传媒前身是哪家公司呢？

　　广博股份董秘 杨远：我们创始人任杭中，是他们建立的关系。前身是另外一家传媒公司，叫做灵启传媒。

　　记者：收购价格溢价21倍，是否偏高？

　　广博股份董秘 杨远：我们当时在交易的时候，首先按评估价格为准，虽然成立时间比较短，基于丰富的经验，并且业绩明确预期下，同意8亿估值。。

　　记者：大股东提前进场，是否存在利益输送？

　　广博股份董秘 杨远：这个不存在利益输送的。对方股东有资金需求，证监会批准之后时间太长了，要求公司提前给他一部分资金。大股东增资进去价格和上市公司交易价格基准一样的，基本平进平出，对大股东没有任何利益在。

　　主持人：广博股份解释大股东入股灵云传媒是因为对方缺资金，所以慷慨解囊。但是大股东入股的11月份显然双方已经达成了收购意向，缺钱的问题很快就能解决。那么广博股份大股东在收购之前突然入股灵云传媒，真实意图到底是什么？

　　刘梦鹏：这个也是让投资者感觉，可能是为了合作，在收购时候大家觉得更合理一点。没有收购之前就已经给它估价8个亿了，现在收购的时候，当天的收购价格，市场接受度会容易承受一点。否则，收购成立如此短的公司很难说得过去。

　　而且时间的确太紧迫了，如果业绩稳步增长一两年然后再装入上市公司的话，估值更高一点都是可以接受的，现在还是让投资者感觉看不清楚。

　　主持人：一家刚成立一年的公司，收购前大股东又火速入股，这自然容易让市场产生联想，对此，其他市场人士会如何解读，一起来听一下。

　　记者：你认为这样的收购价格是否合理呢？

　　中国金融智库研究员杨国英：看起来像那么回事，8个亿收购灵云传媒，我们深入研究，很多收购对上市公司兼顾三方面利益：大股东利益、上市公司的利益、被收购方。对大股东有利的，被收购方灵云传媒有利的。如果大股东碰到失误或者未来行业中变化，导航容易受到移动互联冲击，受伤的是广大股民了。

　　记者：大股东提前进场，是否值得深究？

　　中国金融智库研究员杨国英：大股东虽然持有10%股份，看起来跟广博股份和灵云传媒有关联交易性质，但没有明显套利，因为他得到这个10%股份，是现金作价8000万，现在广博股份100%收购灵云传媒8个亿。有没有“抽屉协议”咱们就不知道了，很多的交易的是有“抽屉协议”的，这个我们不妄加揣测。

　　主持人：截至今年9月，灵云传媒的净资产仅为3642.76万元，但是评估值却高达8亿元，增值了7.64亿元，评估增值率高达2097.81%，接近21倍。吴佳，这样的收购价格你认为合理吗？

　　吴佳：这些是轻资产行业，这么一个盈利水平也还可以了。灵云传媒当地给它比较好税收优惠，公司今后在税收上比别的网络企业更有一些优势。

　　主持人：刘梦鹏，你觉得它这个收购价格合理吗？

　　刘梦鹏：有点偏高了。时间周期太短，感觉看不太清楚，投资者可能也有这种疑虑。要看收购完成以后盈利能力能不能持续增长，如果能够的话，对广博股份不见得是一件坏事，现在唯一看不清未来业绩的确定性。网络这块波动很大，出现不合理或者与原来预期不一致的，这样可能对投资者不太公平。

　　主持人：时间关系，今天公司直击环节到这里结束了。