主持人：好的，欢迎你来到今天的《公司直击》。上市公司进行资产收购等重大事项，必须经过董事会、股东大会审议，是一个专业、严肃和审慎的过程。但湖北宜化仅仅在四天之内，对收购资产事项的态度就来了180度大转变，让投资者摸不着头脑。具体怎么回事呢？请孙晶来做个介绍，孙晶。

　　孙晶：好的，小华。湖北宜化上周五公告准备收购大股东的三个煤矿，今天又突然公告不收购了。董事会先是对这次收购信心满满，四天后又突然说对这次收购存在分歧，“变脸”速度之快让市场各方惊讶。具体我们来看一下：

　　湖北宜化11月7日公告，公司控股子公司新宜矿业计划收购控股股东宜化集团持有的三个煤矿。新宜矿业拟分别以6392.50万元、1.03亿元、2.95亿元的价格收购宜化集团持有的普安县补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%所有者权益，交易金额共计4.62亿元。公告发布后，有媒体指出，这三个煤矿的采矿权此前已被纳入新宜矿业囊中。当时的采矿权转让公示显示，这三个煤矿采矿权的转让价合计2.18亿元，受让方恰恰就是新宜矿业；而如今，新宜矿业却计划以4.62亿元的交易总价收购三个煤矿的所有权益，两者相差2.44亿元。根据评估，截至2014年5月31日，补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿三个煤矿的净资产账面值分别为2056.54万元、580.20万元、4870.35万元，增值率分别为210.84%、1676.82%、504.86%。资料显示，补者煤矿矿区面积为1.66平方公里，煤炭储量811万吨，开采能力为15万吨/年，2011—2013年分别亏损8.96万元、790.37万元和2212.96万元。车榔煤矿、鲁兴煤矿正在建设中，暂无经营数据。争议声中，湖北宜化今日公告，取消关联交易议案及股东大会提案，终止购买控股股东宜化集团持有的三个煤矿。

　　10月10 日，21世纪经济报道发文称，子公司负债率过高湖北宜化输血5亿元注资，受到媒体的关注，新闻热度接近50度。而这一次公司有意收购大股东资产的消息更像是一颗炸弹，受到75家媒体的转载不说，新闻热度更是飙升超过81度。纵观湖北宜化今年的媒体报道量，最多的10月只有32篇，而11月不到两周时间媒体报道量已经达到21篇，媒体报道的焦点主要集中在公司突然决定终止收购事项上面，相关报道占比最大，达到37%。质疑公司收购种种疑点的报道合计占比21%。报道主要集中在11月7号，7篇报道累计转载近40次。与此同时，公司的媒体关注度也是在11月7号达到峰值，与11月6号的指标相比，几乎翻倍。与媒体关注度同步上升的还有网民关注度。在投资者关系互动平台上，11月新增提问26条，公司仅挑选了其中11条提问进行回复。湖北宜化打算溢价购买的资产是否早就属于公司？如此关联收购煤矿是不是利益输送？公司为何又突然间终止收购事项？马上来听听公司回应和市场各方分析，小华。

　　主持人：好的，谢谢孙晶的介绍。湖北宜化上周五公告，控股子公司新宜矿业准备收购大股东宜化集团的三个煤矿，但是有媒体指出，这三个煤矿的采矿权其实早就是新宜矿业的，那这样的买卖岂不是成了自买自卖了吗？这到底是怎么回事呢？我们继续来听一下公司方面是怎么说的。

　　记者：公司曾表示三个采矿权并没有做，是这样吗？

　　湖北宜化董秘：是没有做，准备做。

　　记者：为何贵州国土局已公告采矿权已转让给公司了，到底怎么回事？

　　湖北宜化董秘：当时国土局公布采矿权已经转了，是因为，当时贵州省在做国土整合，把一些采矿权提前整合到公司名下，其实公司并没有这个采矿权。价格相差高是因为，之前这个采矿权被转让过，国土局公布的价格是历史价格，延续下来的。

　　主持人：湖北宜化董秘说，贵州省当时在进行整合的时候，把这三个煤矿的采矿权整合到公司名下而已，但是实际上公司并没有采矿权。那么问题来了，既然采矿权被整合到公司名下，那么大股东的采矿权又是怎么来的呢，为什么要花巨资去大股东哪儿购买呢？怎么理解这种矛盾的说法？龚涛？

　　龚涛：我认为自相矛盾。

　　另外，因为属于一个集团公司，其中有部分上市，不是整体上市，采矿权定义上可能赋予集团公司而不是赋予上市公司，这可以理解。

　　是谁的，必须说清楚。如果定义为集团公司资产，这次交易是关联交易。如果上市公司资产，是自买自卖。关联交易允许存在的，如果自买自卖，那就存在问题。

　　主持人：吴佳，你怎么分析他比较矛盾说法？

　　吴佳：我觉得叫胆大妄为，不说披露有问题或披露不实，我觉得还涉嫌欺诈。我觉得媒体对资本市场监督作用确实值得称道。

　　本来是上市公司自己买的，买了不说。集团公司一分钱没掏，再把这个东西卖还给你。

　　这个事不是说他说不收购就不收购了，我觉得监管部门要追究相关责任。

　　主持人：湖北宜化声称子公司新宜矿业拿到的三个煤矿的采矿权，是贵州省国土资源厅整合过来的，有名无实。但资料却显示，新宜矿业拿到这三个煤矿的采矿权花了2.18亿元，而这次计划的收购价格是4.62亿元，前后价格差距是2.44亿元。对于如此巨大的价格差距，其他市场人士如何解读，我们也来听一听。

　　独立财经评论员 马赛：公司说辞较为牵强，政府部门早已公示。

　　公司购买煤矿溢价在上市公司购买煤矿溢价平均值中稍微有点高，但整体价格并不高。投资者要关注的是为什么增值率高，之前和现在差那么多，公司应该给出一个说法。

　　主持人：好的，我们看到场外人士也对三个采矿权前后的价格差距表示不理解，而湖北宜化董秘的意思是，之前的2.18亿元是历史价格，现在的4.62亿元是最新的评估价格。而资料显示，三个煤矿中的两个还在建设当中，其中一个一直亏损。这样的煤矿花4.62亿元去购买，龚涛，你觉得值不值？

　　龚涛：光资产评估的话，其实溢价率不高。你今天买的，过两天转倒给上市公司，存在明显做高卖给上市公司意思在里面。大股东将自己资产做高价转手卖出，那种做法不是正常的交易，涉嫌利益输送。

　　这个价格整体评估的话，并不是特别大，亏损理解，因为正在建，没有投产。

　　到底谁出这个钱？很重要。如果上市公司购买资产，然后赠与母公司然后买回来，这涉嫌欺诈了，需要有关部门查实的事情。

　　主持人：不管你认为值不值，四天之前，湖北宜化董事会全体成员都认为很值。可是四天过后的今天，湖北宜化又突然公告说不收购了。对此，投资者都有些什么看法，请孙晶来介绍一下。

　　孙晶：好，小华。在舆论的压力下，湖北宜化这次收购取消，股吧中网友吐槽道：这班高管，特别是独董，瞎眼了。这样忽悠股民，难道不应该受到谴责吗？几亿的交易，如果这次没有被媒体曝光，不知道会怎样。必须严查背后黑幕，给广大股民一个真相。感谢媒体！还有网友说道：这肯定是某个人拍拍脑袋就定全局的下场。还好有这些小插曲，不然都被骗了。此外，也有网友表示欣慰，感叹道：公开、透明，这才是依法治国的体现。湖北宜化在新闻记者的监督下，能及时纠错，难能可贵。感谢记者的监督和良好的职业道德！而在投资者关系互动平台上，股民们对于湖北宜化的做法很不满意，质问道：贵公司7号的关联交易公告是否存在违法违规行为？贵公司是不是一个有良心有责任的企业？短短3天内的2次公告管理层在做什么？请问管理层眼中还有法律吗？还有投资者仍然想知道背后额真相，说到：关联交易是取消了，我有两个疑问，一是为什么上周五才发公告，今天就公告取消，做为一个公众上市公司，岂能如此儿戏？二是采矿权到底归谁所有，上市公司还是集团公司？小华，以上就是我搜集到的一些投资者的观点。

　　主持人：谢谢。显然，投资者对湖北宜化出尔反尔的做法表示愤怒。在媒体报道以及深交所发函关注下，湖北宜化购买资产事项闪电终止。相关方是否需要承担应有的责任，难道正如一些投资者说的那样，想收购就收购，不收购又公告不收购就完事了吗？吴佳怎么看待这个事？

　　吴佳：去年年底收购的，上市公司没有公告。另外，大股东空手套白狼，如果当年自己买下来，到今年转给上市公司，至少说得过去，历史价格和现实价格还有得说，或者说真的没钱或者怕麻烦，过场都不走。如果多一道手续的话，媒体还真难识破。我想以后有这种不良动机的人给他们提个醒，不要怕麻烦，把功课全套做足，免得有破绽。

　　最近有关国企的一些案例里面，也涉及到煤炭收购，这里面水太深了。

　　龚涛：第一，违法成本过低，信息披露不实以及信息披露不完善。第二，跟我们《收购法》有关，对上市公司收购或兼并，如果虚假收购或者关联收购，定价及各方面是不是有第三方机构进行监督和管理呢？这是很重要的。建议我们监管机构应该完善这方面工作。

　　主持人：违法成本太低，制度不健全、不完善是闹剧主要因素。好的，感谢两位嘉宾的分析，今天话题暂时聊到这里结束了。