主持人：好的，欢迎你来到今天的《公司直击》。股权转让+业绩承诺的案例我们节目关注过很多，面对投资者关于业绩的质疑，上市公司往往都会说业绩承诺不达标人家会补偿的，你瞎担心什么呀？遗憾的是，在光一科技身上，投资者的担心就变成了现实。具体情况，首先请睿希给大家介绍一下。

　　李睿希：好的，小华。光一科技最近和南京光露闹起了纠纷，对方当初承诺的业绩没有完成，还不履行赔偿责任，这让光一科技大为光火。  

　　光一科技和南京光露的股权纠纷还得从去年说起。2013年11月15日，光一科技发布公告，公司使用IPO超募资金2250万元和自有资金1967万元合计4217万元向南京宇能进行增资并受让其法人股东南京光露所持有的南京宇能部分出资。光一科技对南京宇能的整个投资分成两个阶段。第一阶段，在董事会审议通过且协议签订之后，光一科技出资1750万元受让南京光露持有的南京宇能2250万元出资，同时出资500万元单方增资南京宇能。本次股权转让及增资完成后，光一科技持股55%，南京光露持45%。第二阶段，至2016年12月31日，在南京宇能实现承诺业绩条件下，光一科技向南京光露补充支付股权转让价款1700万元，同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元，光一科技、南京光露对南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。但南京宇能在2013年就没有达到承诺业绩，于是，双方的纠纷也由此开始。光一科技认为南京宇能原控股股东南京光露未能完成业绩承诺，也不进行股权赔偿，因此向法院起诉索赔，并且请求不再向南京光露支付第二期股权转让款。目前双方还在协商谈判过程中。

　　10月28日，来自21世纪经济报道的文章《收购标的业绩承诺失约，光一科技起诉索赔》受到了15家媒体的关注，新闻热度62度，排在公司新闻热度榜的第二名。排名第一的是8月19日公司加码智能电网的报道，受到43家媒体的转载，新闻热度高达91度。受光一科技起诉南京光露索赔事件的影响，公司的媒体关注度直升25度，而网民关注度更是达到63度的峰值。10月份媒体对公司的报道主要集中在28号当天，4篇报道累计转载18次，成为10月一个整个月的焦点。纵观10月媒体对光一科技的报道，媒体关注的焦点比较杂乱。公司三季度净利下滑以及公司相关公告的报道各占比21%，关注到公司起诉标的公司索赔的报道占比11%，占比26%的媒体关注到公司在互动平台的互动。在投资者关系互动平台上，近一个月时间有18条新增提问，公司基本上都在一天之内给予答复，还算比较及时。收购标的业绩承诺为何会失约？光一科技索赔能否成功？背后到底有哪些隐情？来听一下市场各方的分析。

　　主持人：谢谢睿希带给大家的介绍。光一科技去年通过股权转让和增资方式，从南京光露手中接手了南京宇能55%股权。由于南京宇能2013年没有完成业绩承诺，南京光露需要进行股权补偿，但如今却拒不赔偿。在光一科技起诉后，目前双方正在谈判。投资者的疑问是：一、索赔能否成功？二、索赔失败影响大不大？两位嘉宾分别做个分析。

　　梁承伟：市场面临很多情况，定增收购股份之后，面临有一个协议。但是我看到这个协议是一个对未来业绩承诺不可撤消的。如果是不可撤消的，这相关的一切按理应该是执行的。不执行，现在已经走到法律程序。最新说法有一个停牌和解的意愿，最后要看怎么样来解决这个问题。

　　因为白纸黑字写在这里，肯定是能够解决的，只不过有一个过程。最后解决，跟上市公司也没有关系了，因为转给了大股东。对它来说短期业绩有影响，不达标。但是具体影响，因为已经转让出去了，相关性就比较小了。

　　主持人：吴佳，怎么看待投资者这两个质疑？

　　吴佳：我想索赔应该能成功吧，白纸黑字写的，都是非常公开的。而且现在提依法治国，司法审判是会相对独立。不管从证据还是其他来讲，都没有大的疑问，应该能够索赔成功。

　　我们看到光一科技作为原告，诉讼请求不但索赔还有其他的，如果经营得好到2016年底给你这块资产加分，现在要求撤销后续追加款项的约定，现在应该是不可能再进行的了。

　　还有，在买入的公司里面，原股东有资金占用的情况，所以要求解决资金占用情况，涉及金额差不多1600万，这也是比较大的数额。

　　应该希望通过这次把相关的问题一并解决。

　　主持人：光一科技起诉索赔，投资者都挂住哪些问题？继续请到睿希给大家介绍介绍。

　　李睿希：好的，小华。对于“收购标的业绩承诺失约，光一科技起诉索赔”，网友们关注并不多，反而是对于它的业绩表现的关注度很高。对于光一科技前三季度净利润下降13%，股吧中有些网友表示得不以为然，说道：这又能说明什么呢？第三季度的亏损通过10-11月份会弥补回来,并且大大的赢利。同时，研报方面，我们看到国金证券和申银万国发布了最新的研报，都给予“买入”评级，认为公司收入确认延后不改全年趋势、新业务稳步推进。与券商研报力挺光一科技不同的是，在投资者关系互动平台上，小股民们对于公司前三季度业绩下滑表现得很不满。有投资者问到：凡是有点故事的股票都会暴涨，光一科技按照先前公布的消息一切看来都是优质股票，可是股价却不尽如人意，是不是可以证明现在公司所做的事情大部分都是不切实际或者说项目都是没有前途的？还有投资者问到：之前报道中提到的贵公司两个平台大数据项目：茶叶产业链项目，投资140亿元，以及音像版权园区，投资100亿元，投资数额都巨大，请问贵公司是如何运作的？两个项目是否是画饼，是否有具体的实施计划？小华，以上就是网友们的一些观点。

　　主持人：谢谢睿希的介绍。投资者关注的光一科技业绩的现实问题。假设索赔成功，多拿一点业绩亏损的南京宇能的股权，有多大实际意义？梁承伟？

　　梁承伟：就目前来说，多拿了这部分股权的话，由于它主营业务在智能电网这块，是一个很透明、很稳定的行业，而不是爆增行业。虽然还有一些中标消息出来，但这个行业我个人觉得竞争比较激烈行业，要想突破性业绩，比较难的。

　　最新消息说，电网可能是通道化情况了，未来在电改中取得什么地位，值得关注。

　　综合以上，多拿一点对它业绩没有太大影响。另外一个，它也准备转给大股东，所以影响不大。

　　主持人：南京光露承诺南京宇能2013年盈利1200万元，但实际只盈利了600多万元。光一科技预计南京宇能今年将亏损，但南京光露的盈利承诺却是不低于1600万元。说盈利承诺和实际利润相差十万八千里一点不为过。吴佳，你认为为什么会出现这么大的落差？

　　吴佳：公司在公告里隐含地说了这么回事：以前东西卖给电网，现在国家电网统一招标，价格压得比较低，相关产品利润也会受到比较大影响。我估计和这个有关，但公司没有直接说明。但像梁承伟讲的电改这么一个方案了，你不是唯一买家了，有多个买家。

　　主持人：从光一科技去年收购南京宇能公布的情况来看，南京宇能审计前后的净利润相差巨大。这样巨大的落差你认为是否正常？梁承伟？

　　梁承伟：这个事情是我们不能够特别去理解的。很传统的行业，审计前后应该是透明的，但是这家公司在审计报告出来之后，营业收入、净利润相差幅度特别巨大。

　　当然了，跟行业有关系，行业不是在高增长期了。

　　另外，在经营管理这块，出现这么大误差，肯定跟经营团队管理模式、方法有关。 现在有很多公司本来想去上市的，但IPO上不了，转而通过定增注入上市公司。我觉得它的公司治理这前后有这么大出入，大家确实要思考一下。

　　主持人：如果说南京宇能业绩问题一开始就存在隐患，吴佳，你认为上市公司是否需要承担责任？

　　吴佳：我觉得在这一块也给大家提个醒，所谓的业绩承诺意义不大。但有总比没有好，但是要有清醒看法。

　　主持人：梁承伟怎么看待公司担责的问题？

　　梁承伟：担责是一个风潮，你不能怪一家公司，大家都这么干的，业绩承诺。现在慢慢有一些公司爆出问题，今年比去年增了多少倍的肯定有问题出来，不能简单地说谁的责任，市场都是这么做的，我们擦亮眼睛。但说实话，对小股东来说防不胜防，我们也是没有这个能力。

　　吴佳：大的来说，是一个行业，对公司经营情况应该多少知道一些。

　　主持人：正是看到了南京宇能无法按照预想给自身带来业绩提振，光一科技准备将南京宇能55%股权转让给控股股东光一投资。南京宇能审计前后净利润相差巨大，业绩不达标是否早就埋下隐患，我们听一下其他市场人士分析。

　　中国金融智库研究员  杨国英：南京光露电子面对光一科技霸王条款协议为什么去签？这是一个更加严重的事。你从融资方角度，提这么高盈利标准，我真的能盈利这么多，那我不需要增资了。

　　而且如果真的是能实现，每一年25%以上回报率。如果实现不了，今年一算，南京光露按照合同文本锁定，去年没实现，应该转让10%。

　　（收购标的业绩承诺不达标，是否早已埋下隐患呢？）一、南京光露签订“霸王条款”或有侥幸心理。

　　第二种，我怀疑有可能南京光露控股下的南京宇能公司经营还是相当稳定的，南京宇能会不会之前就有一些债权、债务纠纷？最担心的就是，它除了业绩不达标，是不是还有别的相关的隐患，都有可能性会发生。

　　主持人：好的，时间关系，相关话题暂时聊到这里结束了。