主持人：好，马上进入《公司直击》环节。IPO被否企业通过借壳或者被收购曲线上市的案例越来越多，投资者也已经司空见关。但亚厦股份准备收购IPO被否企业万安智能的时候，却遭到了很多质疑的声音。市场都在质疑什么问题呢？我们有请孙晶介绍一下，孙晶。

　　孙晶：好。IPO被否的理由很多，但是万安智能被指出是因为“带病上市”被否。如今亚厦股份收购的时候，证监会指出的问题，万安智能有没有彻底解决，也是一个疑问。

　　亚厦股份昨天公告，公司与万安智能37位股东共同签署《股权转让合同》。公司拟以3.65亿元的价格，收购上述股东持有的万安智能65%股权。亚厦股份公告，公司拟取消“石材制品工厂化项目二期”、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设”等募投项目，增加“收购万安智能65%股权并增资”项目。以万安智能最新的净资产数据2.98亿计算，亚厦股份收购其股权的溢价率为85%。万安智能曾在2012年冲击IPO，但在2010年9月，公司引进了四名股东，都是通过增资入股，这四名股东合计投入4880万元现金认购了1000万股万安智能股份。在这1000万股新增股份中，金石投资占299万股，滨江控股认购240万股，吴忠泉认购240万股，杨铿认购221万股。但2009年至2011年，万安智能与上述股东及其关联方产生了关联交易。发审委认为，万安智能“客户股东化”不合格，因为否决了IPO申请。亚厦股份最新公告显示，万安智能现有股东名单中，除金石投资外，曾被证监会点名的其他三位股东仍然在列。

　　亚厦股份今年公司发展的新动作是一个接一个。3月公司参股环保企业的消息受到媒体的高度关注，相关报道近百篇，热度最高超过76度，截止目前依然排在公司新闻热度榜的第一名。紧接着，公司近4亿元收购万安智能65%股权的消息引发了公司第二轮舆情热潮。9月亚厦股份将4亿变成3.6亿的消息在一周时间受到媒体报道19篇，累计转载近百次，新闻热度最高接近70度。媒体报道中关于公司收购万安智能布局智能家居的报道占比47%，同时有41%的媒体关注到了市场以及机构的看法，认为公司此举推进了公司业务的转型， 6%的媒体质疑收购标的万安智能的资质。媒体关注度从8月底的0度上升到50多度，网民关注度更是从36度直线飙升几乎爆表。这种热情直接体现在投资者关系互动平台上，平台上的提问数量以每天6条的速度增长，但公司昨天和今天都没有给予回复。亚厦股份为何取消募投项目改玩收购？亚厦股份的收购标的万安智能又为何IPO被否？马上来听听公司回应和市场各方的看法，雪姣。

　　主持人：好，谢谢孙晶的介绍。亚厦股份准备斥资3.65亿元收购万安智能65%股权，这钱是通过取消两个募投项目获得的。请两位嘉宾来分析一下，当初准备投资超过4个亿的募投项目要取消，这方面是不是需要给投资者充分的说明呢？

　　谢爱民：这块也不是非要有这样一个说法，但正常来讲应该有一个说明。要么两个都好的话，我选一个更好的。原来那块我没有理由去做了，之前可能有表示做，现在市场有变化了，现在这块我不需要做了。之前有很多上市公司做过这类解释。

　　应该做一下解释，面对新的收购做说明。

　　主持人：有必要进行充分说明的。亚厦股份取消的两个募投项目，是上次定增拟重金投入的项目。如今一年时间过去了，这两个项目还没有动工，投资者是不是有理由怀疑当初定增项目的严谨性？吴佳你怎么看？

　　吴佳：确实有这个嫌疑。当时增发的时候把这两个项目说得很好，比如说每年分别产生5000多万、7000多万净利润。现在看到万安智能，万安智能未必会超过这两个项目，但这已经是实实在在的，已经建好了。而且，另外相关股东方也承诺了利润。

　　我个人认为亚厦股份当时发行是不是就是为了钱？对项目上马比较匆忙，有些随意，要钱是关键吧。

　　主持人：亚厦股份取消原来的两个募投项目，看上了“新欢”万安智能。但万安智能曾经在2012年IPO被否，原因之一包括“客户股东化”的不合规现象。既是客户又是股东，谢爱民，这会带来哪些影响？

　　谢爱民：既是客户又是股东，容易带来关联交易的问题。市场如何不清楚，他们交易的时候，价格不能体现市场化。我未来把公司利润做大，几千万可以让股价市值抬升几个亿，这里面博弈相当大的。

　　可能有其他原因，但这可能是被否最核心原因。

　　如果你的订单主要来自于你股东的话，我不认为充分说明你公司经营能力。

　　主持人：媒体指出，当初既是客户也是股东的成员，如今仍然有三位位列股东名单。上市公司如何解释？我们再来听一听：

　　记者：晚安智能曾IPO被否，是否是这个问题？

　　亚厦股份：IPO被否不是问题，股东又是它的客户，这是历史现象。你说IPO被否，可能是有些瑕疵吧。

　　记者：IPO被否因“客户股东化”，但这个问题至今没有解决，会不会影响收购？

　　亚厦股份：这个没有任何影响，只是说上市的时候这方面有点影响。万能智能IPO被是历史问题。

　　记者：万安智能客户股东化问题是否影响公司收购？

　　亚厦股份 董秘：没有问题。对于本次收购前景看好，万安智能是智能化行业的好公司。

　　主持人：亚厦股份表示客户股东化不影响收购，收购还是不收购，投资者已经没有了话语权。原因是仅仅收购万安智能65%股权，交易金额无需股东大会审议，董事会说了算。这样来看大家质疑也对，可能经过精心安排设计的，吴佳你怎么看？

　　吴佳：09年那几个关联交易股东还没有进来，2010年才进来，关联交易比例才有19%，2011年才9点几，越来越低。最好不要有关联交易，2012年4月上市的公司，也有很强关联交易，它的当时第二大股东是它的第一大客户，那个也通过了。所以发行审核尺度怎么把握不清楚，而且之前三个关联股东已经悉数退出了。为什么不通过股东大会呢？不是重大交易，资产买卖不用通过股东大会，这也说得过去。

　　我看了一下，这个万安智能，它在建筑智能分行业里面也是做得非常好的。就这一点来讲上不了市卖给上市公司。如果业绩数据都是真实的话，那它这个价格卖得价格还真不高。

　　主持人：吴佳认为这个事不用跟投资者打招呼，你认同吗？

　　谢爱民：交易所有规定，不是说什么事都要跟股东大会说。腾讯收购项目很大，它花10个亿，但在它收入当中占比很小，也不需要去向交易所报备。

　　他收购65%，也不是说刻意规避。

　　主持人：好，两位观点基本一致的。我们再说回晚安智能。万安智能 “客户股东化”带来哪些影响，如何评估这次收购，再来听听其他市场人士观点。

　　中国金融智库研究员 杨国英：万安智能客户股东化的性质，它在IPO及被收购两种情况要分别对待。它IPO的话，这种客户股东化的性质往往代表这个企业业务拓展市场化能力比较弱，这种情况下是不合适的。

　　但是我们看它是收购为主，而不是增资扩股为主。如果以收购为主的话，意味着原有的股东很大一部分进行了套现。原油的客户股东化的属性就偏弱了，对于被收购的万安智能业务未来可持续性可能带来很大不确定性。

　　这次收购可以从两个层面来看：第一个层面，从产业发展趋势来看，这起收购是比较合适的。在房地产高峰期相对落寞了以后，需要进行必要的业务整合和升级。亚厦股份作为装饰行业第二大企业，收购万安智能，可以通过这个方式试图将传统的装饰业务转型升级为一体化的服务商。这是一个角度。

　　另一方面，从财务角度来看，表面上看，亚厦股份85%收购溢价率来收购万安智能，这样的溢价比例并不高。相对溢价来说，它这起收购溢价8倍左右，还是比较合适。这是我们表面看的财务数据比较合适，但实际上，回到上一个环节讲的，还是有很大风险存在的。

　　主持人：亚厦股份认为客户股东化不影响收购，因为是董事会说了算。但媒体指出，万安智能被否的核心理由是独立性存在缺陷。这样的公司收购进来，有没有失控的风险？谢爱民怎么看？

　　谢爱民：还不能这么说。你存在一个瑕疵，瑕疵有大有小的问题。如果这个小瑕疵不影响价值的话，把它无限放大，这个意义不是很大。我们认为总的这个瑕疵还算小的。

　　亚厦股份目前业务来看，收购这个还是良好的，价格合适。

　　吴佳：客户股东化，关联股东已经退出了，所以不存在关联交易了，这一点大可不必再过虑了，这其一。

　　其二收购的万安智能中国建筑业协会智能建筑分会副会长单位，说明在行业有影响力的。收购价比较合理，收购资产进来评估价5个多亿。这个事情不用再多担心了。

　　主持人：好，有关《公司直击》环节就到这里。