主持人：好，面对资产重组后不断上涨的股价，踏空的投资者往往是一声叹息，对已经买入的投资者只能是羡慕嫉妒恨。赤峰黄金公布重组方案后连拉涨停，重组方有一位股神也让投资者顶礼膜拜。这位所谓的股神到底是何方神圣呢？我们有请国坤仪给我们介绍一下。

　　国坤仪：好的，这位被大家羡慕的股神就是重组方雄风稀贵实际控制人的二儿子。这位雄风稀贵的少东家在赤峰黄金停牌期间买入雄风稀贵股权，一个月时间就迅速翻番。

　　赤峰黄金8月11日公布重组预案。公司拟以9亿元购买雄风稀贵100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者募集不超过3.02亿的配套资金。并购方案显示，雄风稀贵100%股权评估预估值为9.058亿元，预估值增值率168.84%。其中，赤峰黄金拟以7.15元/股价格发行股份支付其中90%对价，剩余10%用现金支付；另外公司还计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，定增价格为6.44元/股。募资中9058万元将作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。在赤峰黄金停牌期间，一家名为麒麟鑫鼎的PE精准介入让市场惊讶。麒麟鑫鼎以1041.6万元的总价，获得雄风稀贵364.2万股股份；以赤峰黄金给出的估值计算，这部分股权1个月时间就增值超过1倍。而麒麟鑫鼎的普通合伙人是雄风稀贵实际控制人之子。麒麟鑫鼎为何有如此 精准的踩点能力，其中是否涉嫌违规，引起市场热议。

　　今年7月，赤峰黄金刚刚宣布重组标的锁定雄风稀贵之时，就曾一度吸引了不少媒体的关注，证券时报网当时的文章最高热度达81度以上，稳居公司新闻热度榜榜首。如今，重组预案终于公布于众，赤峰黄金也再次赚足了市场眼球。8月11日，赤峰黄金的媒体关注度、网民关注度等各项舆情指标直线拉升，与前一日相比，呈现出翻倍增长的态势。与此同时，公司舆情预警指标也于当天达到37度以上，进入黄色预警区域。赤峰黄金9亿元展开收购，仅1天之内，相关报道累计转载近百次，新闻热度最高达到80度以上。整体上看，有54%的报道关注赤峰黄金9亿收购进军有色回收领域； 31%的报道关注赤峰黄金复牌涨停；另有15%的报道对产业链风险及雄风少东家突击入股表示关注。然而在投资者关系互动平台上，网民的提问热情并不高，近两个月内，仅有网友提问2条，且公司均未给出回复。赤峰黄金溢价1.6倍斥资9亿元收购雄风稀贵算不算贵？延伸产业链存在哪些风险？而雄风少东家突击入股又是否违规？我们马上来听听市场各方观点和公司回应。

　　主持人：好的，赤峰黄金是做黄金开采的，它准备收购的这家雄风稀贵，可以说是“名不副实”，既不是搞稀土的，也不是玩贵金属的，而是家金属废料回收公司。这样一家公司，要花9个亿去收购，觉得值不值，是不是其中有猫腻呢？懿鹏？

　　刘懿鹏：对于这个收购首先要看合不合法，经济行为如果合法合规，其他事情往后放。如果合法合规，再看价值情况。

　　赤峰黄金最大矿产没有宝藏，公司价值体现不出来。一旦收购这家公司之后，会拥有一个矿山。因为收购这家公司是进行矿物回收的，只要收购这家公司确实做这个业务，9亿作价高一些，但合适的。赤峰黄金作为一家上市公司是可以放大财务的，它收购一家非上市公司，只要对它业绩空间产生明显提升的话，作价高一些可以理解。

　　主持人：雄风稀贵采用收益法评估，增值1.68倍。对于一家金属废料回收公司，采用收益法评估是否合适？孙喆？

　　孙喆：上市公司收购一般会采取收益法。除了收益法之外，还有市场法、成本法等。收益法就是按过去几年收益情况，看业务运行情况，来推断未来几年收益情况，大家看法比较一致的时候，容易达成交易，这个方法没有问题。

　　雄风稀贵原材料来源主要有色金属冶炼企业产生废渣，金属企业产生废渣、废料，感光材料，电子行业、电镀产业产生废渣、废液，从这里面提取有价值的金属，然后制成自己的产品，这个行业本身受政策扶持，这个资产并不像大家想象这么差。

　　主持人：雄风稀贵曾经计划IPO，后来不了了之。这里面是否会存在隐患？懿鹏？

　　刘懿鹏：需要进一步了解才能定论。目前来看，主要上市通道被阻塞，上市公司收购他，他可以接受，所以为什么用收益法。我认可你的价值，按照上市公司方式给你一定的溢价，这样我才能够把你纳入囊中。

　　主持人：在赤峰黄金停牌期间，雄风稀贵曾进行过的股权转让也引起关注。雄风稀贵实际控制人的二儿子为普通合伙人的麒麟鑫鼎，以2.86元/股的价格获得了雄风稀贵2.37%的股权。而股权转让方的持股成本是2.19元。在雄风稀贵即将被收购，股权价值大增预期下，股权转让方低价转让股权的做法大家可能很难理解。孙喆，来谈谈你的看法，你怎么看？

　　孙喆：涉及公司收购，尤其上市公司资产收购，一定要对法律法规仔细研究的。我们看价格差异很大，但并不违法。我们国家法律对上市公司资产收购管理非常严格，因为万一实际控制人比较高价格收购并不具有那样价值资产，等于侵害公众股东的权益。不管是谁，这个事情它是发生在上市公司收购标的公司之前。

　　主持人：重组方雄风稀贵实际控制人二儿子突击入股，到底是什么情况。我们再来听听上市公司方面如何回复的：

　　赤峰黄金：收购价格是双方协调的结果，不能说贵和便宜。雄风稀贵少东家火速入股做法，并不违规。收购IPO终止的雄风稀贵是赚了，突击入股没什么问题。

　　主持人：赤峰黄金认为重组方关联人突击入股没有问题，懿鹏怎么理解？

　　刘懿鹏：只要解决了合法合规问题，买卖双方一个愿打一个愿挨，剩下事情无从追究。中小股东在上市公司整个利益链条当中维权能力还是相当有限的，最主要的还是自行约束，对有明显瑕疵公司回避。

　　主持人：雄风稀贵少东家突击入股是否违规，整个收购到底值不值，我们再来听听市场其他人士怎么说的：

　　独立财经评论员杨斌：公司收购雄风稀贵有点贵了，这家公司合理定价应该在6.5亿。

　　雄风稀贵少东家火速入股做法违规。麒麟金鼎与雄风稀贵是利益关联人。

　　主持人：收购IPO终止的雄风稀贵，赤峰黄金认为将增加公司的盈利能力，延伸产业链。公司延伸产业链是否存在一些风险？懿鹏？

　　刘懿鹏：确实存在风险。关键监管层协调，尺度是松还是紧。如果被否掉，对赤峰黄金美好预期落空，股价不用讲了。

　　刚才这位嘉宾说得很清楚，违规在非上市公司，而现在焦点在上市公司方面，那就只能看上市公司和监管层协调，看是按照什么准则。如果卡死，那就一拍两散；如果松一点，还是会过。这不是常规分析的问题，这是一个沟通的问题，人和人沟通问题这个尺度我们也难以把握。

　　主持人：好，谢谢两位对于这一环节进行分析。《公司直击》就到这里，更多信息可以关注《交易日》微信，并欢迎大家在交易日微信社区参与我们的话题讨论。现在马上来看一下最新指数行情走势是怎样的。