主持人：都说娱乐圈关系复杂，干爹干妈一大堆，前男友前女友啥的扯不清。其实资本市场也不简单，为了利益，兄弟姐妹内斗反目成仇也不稀奇。可宇通客车的关联关系似乎处理得很好，到底是怎么处理的？首先请坤仪给大家做个介绍。
    国坤仪：说到宇通客车处理关联关系的方式让人冒冷汗，原来同辈的兄弟公司，硬是要高价装进上市公司， “兄弟”变“父子”，辈分全乱了。投资者也炸开了锅。我们来了解一下具体情况：
    5月22日，宇通客车公告称，拟采取发行股份和支付现金的方式，购买大股东宇通集团、关联企业猛狮客车有限公司合计持有的精益达100%股权。根据收购方案，账面净资产仅7.5亿元的精益达收购价高达42.6亿元，增值率466%，对应的2013年市盈率为8.7倍。方案公布后，投资者炸开了锅，宇通客车股价当天也大跌。投资者认为，溢价5倍收购一个零部件公司，价格实在太贵，明显是在给大股东输送利益。而行业研究员认为，收购精益达对上市公司业绩提升非常有限。那么上市公司为何要当冤大头呢？一种观点认为，这可能是大股东精心设计的一场局。精益达2009年才由宇通集团和猛狮客车出资设立，设立目的或许就是依靠上市公司进行大量的采购，迅速做大业绩后卖给上市公司，实现资本迅速增值，通过收购套现或增持股权。宇通客车在13年前MBO开始时，管理层仅持有百分之十几的股权，经过一系列令人眼花缭乱的资本运作后，目前已达到31.42%。本次收购若能完成，宇通客车管理层对上市公司的持股比例将从目前31.42%上升到43%左右，从而实现完全控制上市公司。对于市场质疑，宇通客车公开澄清表示，收购关联公司估值合理，不存在利益输送。
    今年3月，宇通客车曾因产销双将导致股价大跌引发过一波舆情高峰。5月，宇通客车获得大股东42亿的资产注入，媒体报道量过百，相关新闻超过95度，转载64次。本以为大股东资产注入可以提拉公司业绩，没想到却遭到市场质疑。媒体发布的相关报道中出现了3个25%，可谓是相当平均。分别是认为公司溢价过高，质疑公司涉嫌利益输送，以及公司对于溢价的回应。市场关于5倍溢价涉嫌利益输送的猜疑3次拉响公司负面舆情预警，其中两次冲击黄色区域。投资者关系互动平台上，投资者提问相当积极，5、6两个月时间新增提问156条，但是公司答复率仅有35%，算是比较低。占比14%的投资者询问收购成功之后公司利润的增加，22%的投资者关心如果方案被否资产如何注入，另外还有43%的投资者问公司5倍溢价值得么？宇通客车收购精益达5倍溢价究竟是否合理？收购精益达是管理层为增加持股精心设的局么？我们来听听市场各方的说法吧，小华。

    主持人：谢谢坤仪带来介绍。宇通客车准备收购的精益达公司是大股东宇通集团控股的公司，收购兄弟公司，投资者对价格自然是非常敏感。质疑的投资者认为，近5倍溢价和近9倍估值都太高。张新星，你认为这个价格高不高？利益输送嫌疑大不大？
    张新星：就它的兄弟公司精益达来看，近几年业绩相对比较好。净利润来看，类比收购价格还是符合二级市场预期，而且相对被低估的状况。
    但另外有一点不好，作为兄弟公司，母公司设施当中也可以肯定战略布局。前期设立兄弟公司，肥水不流外人田，既然是上游零部件采购，既然让给市场还不如让给自己公司。但是作为咱们自己在外面设立兄弟公司，这几年来一直没有被扶上来，所有业务来源于母公司。
    主持人：投资者普遍认为，收购关联公司，过高的溢价明显是给大股东输送利益。对此，公司如何回应呢，我们来听一下：
    宇通客车：公司的所有回应以澄清公告为准，后期有给大家统一的数据资料。
    关于投资者关注的一些问题，包括我们为什么收购精益达及估值合理性，我们也给了正面回复。包括整体数据，现在精益达审计和报表预测预测正在紧张进行，我们会在相关工作完成之后会尽快公告相关信息，感谢大家对我们的关注。
    主持人：宇通客车收购兄弟公司是不是利益输送，再来听听其他市场人士的观点，一起来听一下：
    独立财经评论员张捷：原来这个公司就是它的关联公司，当初它和这个关联公司签零配件买卖的时候，给这个关联公司输送利润就是过高的。你可以算一下它的资产收益率，非常得高，等于是每年百分之好几十，超过应有的水平，而在这基础上再算出来收购价，本身就有问题。
    不光它这次收购价，还有以前签的关联协议，给关联公司利润是否过高，是否有上市公司利润转移等等，都可以问一问。
    子公司如果管理层持股，管理层对公司有明显的利益输送。关联公司的利润非常高，我们且不说它以前是否就是这么样的设了局，但起码来说管理层持股的这个关联公司，以前从公司获得了这么高的利润率。首先要问一下管理层是否涉嫌贪污，还不是简单的涉及的问题。
    主持人：到底是否涉嫌利益输送，各方观点不一，那么投资者有什么说法？请坤仪介绍一下。
    国坤仪：好的，小华。对于“宇通客车43亿收购关联公司”，网友们几乎是一边倒的批判的声音。网名为“门泊万里”的投资者分析道：如果精益达利润主要来源仅靠宇通公司的采购，其所谓资产估值也就不应过高，否则，就是宇通资产转移而已；这样也就等于是宇通将上市公司的利润拿出来购买一个靠宇通客车养活的一家公司，上市公司的利润也就有大幅减少可能。网名为“依天”的投资者说：强烈反对宇通客车5倍溢价收购精益达，大股东太贪婪了！在股吧中，有网友向宇通客车汤总喊话，汤总，咱们算个帐，宇通客车流通股12亿，股价按16块算，总市值不过200亿。精益达抵得上五分之一个宇通客车吗？甚至还有网友愤恨的呼吁到：拿起我们笔，行使我们的权利，对宇通，对汤玉祥的不耻行为进行口诛笔伐！这些所谓的成功者是通过上市造就了他们！使他们名利双收！股民们不敢奢求你们慷慨回报，只求你们的贪得无厌不要没完没了！小华，我这边的情况暂时就是这些了。
    主持人：投资者质疑利益输送，宇通客车坚持认为估值合理，并且表示，精益达公司利润这么高，如果不是为了按照证监会思路减少关联交易，大股东还舍不得卖给上市公司。精益达公司的财务数据真的这么好吗？吴佳，你有过研究吗？
    吴佳：这个公司前世今生看完之后，对大股东或者管理层运作伎俩的话，大家愤恨可能更增一成。2011年净利润就能达到3.41亿，是怎么来的呢？精益达是大股东和猛狮客车1：1股份设立的，猛狮客车又是当年上市的宇通客车和德国MAN公司设立的，这家公司设立以后不赚钱，一直亏钱，到09年就卖给了大股东，到大股东手里以后，大股东又和猛狮客车合作设立精益达，有多少技术之类的我们不知道。但我个人非常怀疑，在精益达身上有盟市客车的影子。但当时猛狮客车不允许进入上市公司的，但到了大股东手里以后，精益达和上市公司发生了关联交易，于是就神奇地就盈利了，而且非常高经理水平。编辑给的数据看到，净资产收益率曾经高达100%，这两年都有60%以上，说明上市公司把它养肥的。到了大股东手里就能养肥，在别人手里，它就亏损。股民如果有兴趣的话，可以深究一下。
    当然，股民可以维护自己的利益。如果股东大会投票的话，大股东是要回避的。如果是一般小股民积极参与的话，股东很可能否掉。这其一。其二，进一步收购的话，按要求要发布收购要约，证监会会不会豁免，这一点值得存疑的。
    主持人：从财务数据来看，精益达公司的确很吓人，净资产收益率居然远超利润奶牛贵州茅台和五粮液。但仔细研究会发现，这么好的利润都是上市公司贡献的。也就是说，精益达是靠寄生在宇通客车身上，才有这么好的表现，刚刚吴佳也认同这一点，张新星呢？
    张新星：现有数据来看，确实是这么回事。精益达利润来自于宇通的单子。作为母公司成立一家子公司，除了接我另外一家上市公司单以后，没有向外拓展。就是所谓啃老，回过头来啃老，无疑就是败家子。
    主持人：一家96%收入来自宇通客车，收购后被认为对业绩提升有限的关联公司，宇通客车为什么要花高价钱去买呢？市场认为只有一种理由说得过去，那就是这样的收购对宇通客车管理层有利，收购后可以明显提高管理层持股，这个说法，吴佳怎么看？
    吴佳：两层收益，一层让上市公司养肥一个公司以后，再高价卖给你。还有，通过这个公司卖资产，换取上市公司股份，提高持股比例。宇通客车以前是单纯国资公司，现在怎么变成管理层相对控股的公司呢？实际上整个过程有很多灰色环节。比方当时相关部门曾出过一个通知禁止MBO，但在行政走不过去情况下，通过司法判决的方式，获得了上市公司控制权，现在利用精益达成为进一步索取利润的工具。
    宇通集团三大资产：制造、金融、房地产。实际上主要利润来自于宇通客车。
    主持人：分析人士认为，当初成立精益达，就是一场精心设计的局。这家公司毫无核心竞争力，生存完全依靠上市公司，最后打着减少关联交易的名义卖给上市公司，管理层持股大幅增加，对投资者似乎没什么好处。这样的局是否损坏了投资者利益？
    张新星：首先分红角度而言，股本扩张，毫无疑问会削弱每股的收益，所以说对于投资人利益有一个直接的损害。
    另外一块，从高估值情况而言，如果我们光拿精益达每年四五亿利润来看，这个估值确实不高。但利润来源96%收入来源于上市公司，它凭什么去比市场溢价高出5倍呢？因为它没有向外拓展的动力和能力，只不过在窝里吃而已。所以我觉得，享受它高估值，对投资人利益或多或少有一定侵蚀。
    主持人：好的，感谢两位嘉宾的分析。今天关于宇通客车收购关联公司相关话题暂时聊到这里。