随着巨龙管业（002619.SZ）宣布斥资30亿元收购手游企业艾格拉斯科技（艾格拉斯）100%股权，该股上周已经迎来了6个涨停。重组前的半年内突击入股的14家PE，成为合规“借壳”巨龙管业的功臣。
不仅全身而退，还凭借着高达2451.44%的资产增值率，成为此次收购的暴富者。而上市公司大股东也将于今年9月解禁，他们将欣喜地看到股价早已高企。
“艾格拉斯的大股东通过引进大量PE，稀释了股权比例，从而避免自身一股独大导致增发后占比超过吕氏家族，从而规避构成借壳上市。”一位券商投行人士一语点破了其中的门道。
14家PE突击入股
5月23日，主营PCCP管（预应力钢筒混凝土管）的巨龙管业发布重组预案，拟向艾格拉斯原股东以发行股份及现金方式收购全部股权，发行价格为12.75元/股，预计发行数量为1.9亿股。同时，公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，拟向其发行4760万股，募集合计60690万元配套资金，发行价格也为12.75元/股。交易完成后，公司原大股东吕氏家族合计持有1.09亿股，占交易完成后公司总股本的30.23%，实际控制人仍为吕仁高。
虽然本次交易价格为30亿元，上市公司资产总额为10亿元，本次交易金额占上市公司资产总额的比例达到297.64%。然而，公司却认为本次交易不构成借壳上市，理由是公司控制权未发生变更。
“艾格拉斯的大股东通过引进大量PE，稀释了股权比例，从而避免自身一股独大导致增发后占比超过吕氏家族，从而规避构成借壳上市。”一位券商投行人士直言道。
查阅方案，本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对象。
其中，重组完成后，由原艾格拉斯创始人发起的创投机构日照义聚、日照众聚、日照银杏树合计持有上市公司28.32%股权，其中日照义聚和日照众聚为一致行动人。他们将成为上市公司第二大股东。
回查艾格拉斯股权变更过程。2009年9月11日，由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘录，在英属维尔京群岛出资设立Egls Ltd公司，该公司旗下设立香港艾格拉斯，艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立。
据悉，艾格拉斯原先架构是基于海外上市目的设立的。2013年9月，艾格拉斯决定将上市目的地调整为国内，同时境外投资者同意退出，艾格拉斯将境外权益转回境内，变更为内资企业，同时对原有最终持股股东持股比例作部分调整。2013年9月18日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯100%的股权转让予上述三家企业。
2013年11月1日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。
据悉，本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。上述股权受让方与转让方于2013年下半年开始接触谈判，基于当时移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格。
2014年4月15日，增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。
深圳盛世元金、新疆盛达永泰2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为25亿元，此为第一批股权转让。北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为30亿元，此为第二批股权转让。
据悉，第一批股权转让各方接洽的日期为2013年年底，第二批股权转让各方接洽的日期为2014年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为2013年12月31日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致。
估值30亿元
经济观察报了解到，本次方案的疑窦，除了重组前14家PE突击入股之外，还存在公司的过高估值。根据收益法预评估结果，艾格拉斯100%股权预估值约为30亿元，较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11758.05万元（未经审计），增值 288241.95万 元 ， 增 值 率2451.44%。“目前上市公司热衷于并购游戏公司，给出的价格也相当慷慨，之前多在二三十倍的资产评估增值，去年8月，中青宝收购美峰数码接近50倍的增值，为业界给出的最高估值。”惠祥投资副总裁殷佑嘉说。
但纵观手游行业情况，银汉科技的市场占有率排名在艾格拉斯之上，但去年华谊兄弟收购前者之时，给出的估值仅为13.21亿。
截至2013年末，艾格拉斯总资产为1.44亿元，净资产为1.18亿元，此外，预评估阶段艾格拉斯2014年-2016年营业收入的预测值分别为2.2亿元、4.4亿元、5.7亿元。2014-2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元。
然而，按照广发证券研报预计，银汉科技月流水于2013年11月达3千万，2013年总营收近8亿元，2014年营收目标是20亿元。在这样的数据对比下，艾格拉斯给出比银汉科技更高的估值，不禁令市场惊讶。
“当前正是游戏的最高峰期，受到市场热捧；另一方面，能够持续推出成功游戏的公司少之又少。所以不少游戏公司都希望趁机卖给上市公司。”上海一位资深投行人士分析称，对于上市公司而言，由于业绩低迷，缺乏成长性，股价上涨乏力，通过进军热门行业，能够有效地刺激股价。
巨龙管业上市日期是2011年9月，今年9月大股东将迎来解禁期。自上市以来，公司股价基本没有上涨，直到此次宣布进军热门行业。
而PE也早把自己的触角从上市前悄悄潜入上市后的公司中。
不仅全身而退，还凭借着高达2451.44%的资产增值率，成为此次收购的暴富者。而上市公司大股东也将于今年9月解禁，他们将欣喜地看到股价早已高企。
“艾格拉斯的大股东通过引进大量PE，稀释了股权比例，从而避免自身一股独大导致增发后占比超过吕氏家族，从而规避构成借壳上市。”一位券商投行人士一语点破了其中的门道。
14家PE突击入股
5月23日，主营PCCP管（预应力钢筒混凝土管）的巨龙管业发布重组预案，拟向艾格拉斯原股东以发行股份及现金方式收购全部股权，发行价格为12.75元/股，预计发行数量为1.9亿股。同时，公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，拟向其发行4760万股，募集合计60690万元配套资金，发行价格也为12.75元/股。交易完成后，公司原大股东吕氏家族合计持有1.09亿股，占交易完成后公司总股本的30.23%，实际控制人仍为吕仁高。
虽然本次交易价格为30亿元，上市公司资产总额为10亿元，本次交易金额占上市公司资产总额的比例达到297.64%。然而，公司却认为本次交易不构成借壳上市，理由是公司控制权未发生变更。
“艾格拉斯的大股东通过引进大量PE，稀释了股权比例，从而避免自身一股独大导致增发后占比超过吕氏家族，从而规避构成借壳上市。”一位券商投行人士直言道。
查阅方案，本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对象。
其中，重组完成后，由原艾格拉斯创始人发起的创投机构日照义聚、日照众聚、日照银杏树合计持有上市公司28.32%股权，其中日照义聚和日照众聚为一致行动人。他们将成为上市公司第二大股东。
回查艾格拉斯股权变更过程。2009年9月11日，由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘录，在英属维尔京群岛出资设立Egls Ltd公司，该公司旗下设立香港艾格拉斯，艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立。
据悉，艾格拉斯原先架构是基于海外上市目的设立的。2013年9月，艾格拉斯决定将上市目的地调整为国内，同时境外投资者同意退出，艾格拉斯将境外权益转回境内，变更为内资企业，同时对原有最终持股股东持股比例作部分调整。2013年9月18日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯100%的股权转让予上述三家企业。
2013年11月1日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。
据悉，本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。上述股权受让方与转让方于2013年下半年开始接触谈判，基于当时移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格。
2014年4月15日，增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。
深圳盛世元金、新疆盛达永泰2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为25亿元，此为第一批股权转让。北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为30亿元，此为第二批股权转让。
据悉，第一批股权转让各方接洽的日期为2013年年底，第二批股权转让各方接洽的日期为2014年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为2013年12月31日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致。
估值30亿元
经济观察报了解到，本次方案的疑窦，除了重组前14家PE突击入股之外，还存在公司的过高估值。根据收益法预评估结果，艾格拉斯100%股权预估值约为30亿元，较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11758.05万元（未经审计），增值 288241.95万 元 ， 增 值 率2451.44%。“目前上市公司热衷于并购游戏公司，给出的价格也相当慷慨，之前多在二三十倍的资产评估增值，去年8月，中青宝收购美峰数码接近50倍的增值，为业界给出的最高估值。”惠祥投资副总裁殷佑嘉说。
但纵观手游行业情况，银汉科技的市场占有率排名在艾格拉斯之上，但去年华谊兄弟收购前者之时，给出的估值仅为13.21亿。
截至2013年末，艾格拉斯总资产为1.44亿元，净资产为1.18亿元，此外，预评估阶段艾格拉斯2014年-2016年营业收入的预测值分别为2.2亿元、4.4亿元、5.7亿元。2014-2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元。
然而，按照广发证券研报预计，银汉科技月流水于2013年11月达3千万，2013年总营收近8亿元，2014年营收目标是20亿元。在这样的数据对比下，艾格拉斯给出比银汉科技更高的估值，不禁令市场惊讶。
“当前正是游戏的最高峰期，受到市场热捧；另一方面，能够持续推出成功游戏的公司少之又少。所以不少游戏公司都希望趁机卖给上市公司。”上海一位资深投行人士分析称，对于上市公司而言，由于业绩低迷，缺乏成长性，股价上涨乏力，通过进军热门行业，能够有效地刺激股价。
巨龙管业上市日期是2011年9月，今年9月大股东将迎来解禁期。自上市以来，公司股价基本没有上涨，直到此次宣布进军热门行业。
而PE也早把自己的触角从上市前悄悄潜入上市后的公司中。