主持人：好，欢迎收看公司直击。我们普通人购买东西，往往追求的都是物美价廉的原则。而上市公司收购资产的时候，却给人相反的印象。它们似乎总是在高买低卖，有时候甚至给人感觉“只买贵的，不买对的”。上市公司荣之联最近公布的资产收购草案，就遭到了市场各方质疑。投资者都有哪些疑惑？接下来邀请我们资讯主播孙晶给大家介绍一下。
　　孙晶：好，净资产只有3000万元的公司，却要花6亿元去买，溢价16倍，上市公司是不是当了冤大头？是不是利益输送？标的公司之前业绩起伏不定，业绩承诺却是跳跃式增长，如何实现？停牌前股价大涨，是不是消息泄密？这些都是投资者的困惑。
　　停牌近三个月的荣之联5月13日公布定增收购预案。公司拟通过现金及发行股份的方式购买泰合佳通100%股权并募集配套资金,以进一步扩大荣之联下游市场空间。截至今年2月底，泰合佳通股权权益账面价值3122万元，收益法评估值为6.25亿元，增值5.94亿元，荣之联此番收购溢价高达16倍。荣之联拟以每股22.24元的发行价格,向霍向琦等6人合计发行2530.52万股,同时向6人合计支付6253万元现金对价,购买泰合佳通100%股权。泰合佳通成立于2006年,为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商。2012年泰合佳通实现营收1540万元，亏损332万元，2013年扭亏为盈，实现净利润1839万元，而今年1-2月份公司亏损188万元。本次交易对方做出了业绩承诺, 2014年,2015年,2016年泰合佳通的实际净利润应不低于3810万元,  5456万元,7470万元。如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
　　荣之联的收购方案让投资者等了三个月，预案公布后，二级市场用连续两天的一字跌停表明了态度。5月13日，荣之联的媒体关注度由此前的0度直线上升超过67度，公司定增6亿加码软件服务业的定增预案一时间吸引了媒体的关注，相关新闻热度达到75度。5月15日，公司媒体关注度持续走高的同时，负面舆情连续两天启动预警，位于黄色预警区域。北京商报的质疑给公司舆情的持续升温添了一把火，公司的舆情关注度排在软件服务行业第一名。16倍溢价收购资质欠佳公司这一质疑点受到媒体11篇报道，新闻热度最高达到73度。在投资者关系互动平台上，13号收购方案发布之后共有投资者提问20条，公司只是选择性的回复了其中5条，而投资者关心的问题则在于公司的溢价收购是否涉嫌利益输送。溢价16倍的收购到底贵不贵？荣之联是否当了冤大头？投资者的利益是否会受损？下面来听听公司回应和市场各方的看法。
　　主持人：谢谢孙晶。荣之联准备收购一家名叫泰合佳通的公司，这家公司的净资产为3122万元，估值却达到6.25亿元，溢价16倍。投资者都觉得价格过高，谢爱民，你觉得上市公司是不是当了冤大头？
　　谢爱民：目前业务来讲，应该符合目前市场发展，你比如小米的雷军提出如何做好用户的反馈。
　　这个公司去年利润1800万，1800万到6亿，不到40倍。上市发行IPO的话，市盈率不高。问题这个公司业务能不能做得很大？是做电信运营商质量管理以业务流程管理服务商。从公司目前运营及业务方向来讲，有正面的一面。
　　主持人：也就价钱先不说，但业务方向肯定的。
　　谢爱民：业务方向值得关注的。
　　主持人：我们再来听听孙喆你的判断，其实普通投资者不这么认为，认为价钱买贵了，花了大价钱买了小公司，认为有利益输送嫌疑，通过你的分析，有没有这种可能性呢？
　　孙喆：谢爱民讲得有道理的。轻资产公司主要技术能力获取业务，业务利润率相对比较高的。
　　另外，上市公司资产整合过程里，置入上市公司资产普通投资者都认为太贵了。如果这个资产前景这么好，为什么股东愿意卖给上市公司，而不愿意继续持股？当然，这不是绝对的，有的股东面临资金问题，有买家也愿意卖。
　　上市公司资产整合，需要经过法定的资产评估机构的评估以后才能定价。但问题在评估环节上，资产评估方式：收益现值法（根据目前经营情况和资产特点，在目前资产存续期内未来几年能够获取多大收益），五年十年以后评估机构是否要对他评估负责任，法律上进行完善，这里面并不是没有漏洞可钻。投资者质疑还是有道理的。
　　主持人：荣之联6亿元收购净值3000万元的公司，是不是当了冤大头，再来听听其他市场人士的看法。
　　独立财经评论员杨斌：收购资产市场有一定不认同。另外还有它停牌期间，中小板市场下跌幅度比较大有关系。
　　被收购的公司来看，经营不稳定，2012年亏损，13年盈利1800万多，2014年1-2月份亏了187万。
　　第二，客户集中度太高了，单一客户，依赖性太大。
　　第三，它的毛利率反映有点太高80.28%。同行业一般60%左右。剔除亏损掉的，毛利也在72%，明显比同行要高。我觉得收购以后不能完全兑现盈利预测，持谨慎的态度。
　　根据它的预测来说，描述是比较乐观的，但我们也看到前面有这样先例，预测没办法预测之后，有些大股东采取其他办法进行补偿，比如海润光伏，但愿五年之后不要走到这条路上去。一个对企业形象大打折扣，对投资者也是一个风险。股价连续下跌，恐怕是机构投资者有这个担心。　
　　市场对于荣之联的收购不认同，所以认为他当了冤大头；没有证据表明收购标的前景不乐观。
　　主持人：接下来我们再请孙晶介绍一下，对于荣之联利益输送嫌疑投资朋友有什么看法，有没有收集到相关观点？
　　孙晶：有收集到相关观点。
　　我有关注到这方面的一些观点。在投资者关系互动平台上，投资者就在质问公司：收购泰和佳通，6亿加上配套2亿就是8亿。公司2014-2016年预计净利润3810万元、5456万元、7470万元，加起来也就是不到2个亿，业绩不达标准备卖股票来还，那还净赚4个亿，这不是利益输送是什么？对于投资者的提问，荣之联大多没有给与回复。
　　主持人：对于荣之联的收购预案，难道投资者都是质疑和反对之声吗，有没有比较中立客观的看法？　　
　　孙晶：有的。比如说股吧中有一位网友分析了荣之联复牌大跌原因，说停牌正是大盘高点，现在是补跌。荣之联是两融标的，而最近复牌的股票，是两融标的的都会大跌，相反没有两融的一般不跌，融资导致持股者心态不稳，容易连锁杀跌。从消息面来看，华夏基金被查，估计还会有其他基金，荣之联是基金重仓股，其中就有华夏基金。
　　主持人：好，谢谢孙晶给我们带来的分析。看来部分投资者对于荣之联收购预案和复牌股价大跌，认识还是比较全面和客观的。
　　荣之联花6亿元收购的泰合佳通，如果业绩出色，恐怕投资者的质疑和担忧也不会这么多。可偏偏泰合佳通的业绩很一般，2012年亏损，2013年盈利1800多万元，2014年前两个月继续亏损。交易方未来业绩承诺却是3000多万，5000多万，7000多万的跳跃式增长，这样的业绩如何能实现呢？我们来听一下公司的回应。
　　荣之联证券部：我看网上有说是利益输送，我们这个肯定是不存在利益输送的。
　　溢价不是我们来定的，是评估师来评估，也不是说我们想定多少就能定多少。
　　大家看到它1、2月份亏损，但是它去年全年是盈利的，今年全年它也有它的业绩承诺。
　　泰佳佳通有业绩层承诺，泰合佳通主要是大数据方面，很多人可能对它业务没有深入了解，以为是网络运营的。但它其实是跟我们在大数据方面有相关性的。
　　无利益输送价格是评估机构给出的业绩不达标会有补偿收购的公司跟大数据有关
　　主持人：荣之联否认了市场的种种质疑，并强调业绩承诺不达标有补偿。而有投资者却认为，三年业绩承诺不到2亿元，即使未来业绩不达标，现在收购的高溢价部分用来股份补偿也很划算。孙喆，这个观点对吗？

    孙喆：荣之联这次资产整合，被收购方等于把它和上市公司利益捆绑在 一起，未来经营得好，赚钱更多。如果业务不行，股价必然下行。另外，要用你持有的股份，不达标要补偿。股价越低，你付的股份越多。已经付了6000万现金，其余都是股份。收购溢价水平，普通人角度看，是相对比较高的。上市公司用这种方式和被收购公司利益捆绑在一起。
　　但三年以后是怎么样呢？三年以后如果这部分资产确实不行，对二级市场股价会有明显影响，股份补偿未来一定会变现，对股价走势会构成压力，这对二级市场投资者影响比较大。
　　主持人：不管怎么样，天价收购一个愿打一个愿挨，收购过程符合相关规定，对于类似这种合规但不是特别合理的资产收购。谢爱民，你觉得投资朋友应该如何来办？是不是用脚投票呢？
　　谢爱民：不应该这么去理解，大家对新业务的理解可能有点偏差。如果真的能理解新业务的话，那就是第二个问题了。假如它是一个好的，现在价格高了的话，未来和上市公司一起面对经营走坏还是走好。不能说简单对或不对，好与不好，因为经营本来是不确定的事情。
　　主持人：好，谢谢两位分析，关于荣之联探讨到这里，接下来关注市场及时的变化。