主持人：欢迎进入我们今天下午的公司直击。我们经常用“天上掉馅饼”来形容某人交上了好运或者遇到了好事情。上市公司南京医药就曾经碰到这样的好事，但是公司居然“不吃”这天上掉下的馅饼，而是将其拱手让人。南京医药为什么这么大方呢？还是先请我们资讯主持先给大家介绍一下。
　　李睿希：好的，何平。作为上市公司，面对“天上掉馅饼”“吃”还是“不吃”，为什么“吃”，为什么“不吃”，都得给股东一个交代。可南京医药偏偏是既“不吃”又不给投资者交代，结果最近就领到了罚单。都说吃不了兜着走，南京医药这回是啥也没吃，也得兜着走：
　　南京医药于2014年3月18日收到了江苏证监局下发的《行政处罚决定书》。南京医药因存在信息披露违法违规行为，被给予警告，并处以30万元罚款。此外，时任公司董事长周耀平、时任公司副总裁兼董秘何金耿被给予警告，并被分别处以4万元罚款；时任公司总裁梁玉堂被给予警告，并被处以3万元罚款。经江苏省证监局认定，南京医药存在未披露放弃南京医药盐都有限公司优先增资权事项、放弃南京医药国际健康产业有限公司优先增资权事项和委托南药国际收购盐城恒健药业有限公司86.825%股权事项等三项股权交易的行为。江苏省证监局查明，2010年，盐都医药净利润占南京医药净利润的74.5%，南药国际2010年净利润占南京医药净利润比例为44.1%，南京医药放弃盐都医药和南药国际优先增资权，并分别于2011年10月18日与陕西和合医药系统投资管理有限公司以及在2011年12月4日与江苏红石科技实业有限公司签订增资协议，导致南京医药失去了对上述两个子公司的控制权，对公司的资产、负债、权益和经营成果产生了重要影响。江苏省证监局指出，南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权，是南京医药的一项资产购买行为，盐城恒健2010年度86.825%股权相关的净利润为60.6万元，占南京医药最近一个会计年度经审计净利润的64.67%。上述股权收购行为均属于应当披露重大事件，应立即披露，但公司并未及时披露，而是于2012年3月7日进行了补充披露。
　　舆情方面，南京医药的投资者和媒体似乎不在一个频道。4月18号，媒体关注度骤升20度的同时，网民关注度反而骤降20度。同时，公司的负面舆情预警也是到达橙色区域。每日经济新闻连发两篇文章报道了董秘眼中的股权转让以及媒体眼中的信披不及时，文章累计转载近40次，新闻热度76度长时间居高不下。昨天，公司的负面舆情再次爆发，预警度到达17度。原因是投资快报质疑公司半年报同样涉嫌虚假陈述，但是媒体关注度并不高，转载量仅为4次。投资者显然对这家信披违规的常客越来越无奈。今年以来上证e互动的5条提问均来自前三个月。面对增资好公司优先权这样“天上掉下的馅饼”，南京医药为什么“不吃”，最终让给了谁“吃”，南京医药这么做到底有什么目的呢？我们来听一听各位嘉宾的分析。

 　　主持人：好，睿希又提出一个问题。请场内嘉宾来谈一下，南京医药面对的“馅饼”，其实就是两家优质公司盐都医药和南药国际的优先增资权。这事还得追溯到四年前。江苏证监局调查指出，2010年，盐都医药净利润占南京医药净利润的74.5%，南药国际2010年净利润占南京医药净利润比例为44.1%，如果当初收购了这两家公司，南京医药的盈利能力无疑将大增。但是面对这天下掉下的好馅饼，南京医药却让给别人吃，理由居然是整合资源。梁承伟，你觉得它这个理由说得过去吗？
　　梁承伟：这是2010年的事情，今天去追溯的话，跟过去情况不一样。把优先增资权让出去，还有一件事情他实际上在做医药物流，最近又做了一个置换。这几年他还是有步骤在做这件事情，2010年时候这两家公司是他的主营。他的资源不是制造，南京医药是国资委，流通的资源比较强。但没有及时公告，如果你有这种想法，要让股民及时知道。但这种运作手法，从我的理解他还是按照步骤一步一步走。至于说是不是成功，有没有违规，是运作过程中的细节问题。
　　主持人：好，吴佳来分析一下。南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权事项，也被认定为信息披露违规。而在收购之前，南京医药就持有盐城恒健13.175%股权，但是盐城恒健当年并没有出现在南京医药联营公司当中，而且南京医药计划向盐城恒健出售南京证券股权时，也明确表示不属于关联交易。这一系列问题来看，是不是都涉嫌信披违规？
　　吴佳：确实，南京医药他一系列动作像梁承伟说的好像业务整合。但做医药流通，利润很薄很薄，盐都医药和南药国际如果出去，对公司利润影响很大。为什么他不敢解释呢？他不敢解释，因为不能生存了。还有过程，躲躲闪闪，不披露。包括之前媒体对他很多运作都做了披露。我觉得这里面确实涉嫌一个问题，大的来说，涉嫌国有资产流失，流到谁的腰包里去呢？这个事情要深究下去，不是简单的信批违规，信披违规后面有涉嫌利益输送在里面的，我觉得这个罚款太轻了，点到为止。我觉得深层次违规违法事情还可挖得出来的。
　　主持人：投资者朋友来关注哪些事情呢？请睿希来介绍一下。
　　李睿希：好的。对于“南京医药信披违规遭股民集体诉讼”这一事件，股吧中的网友们讨论的比较多。有网友认为打官司也不能解决问题，网名为“人生如梦61021”的网友说道：打官司有用吗？最好把辞职和离职的前任高管当被告，喊他们掏钱赔。此外，这位网友还通过股吧对南京医药的陶总喊话，说道：陶总陶老大，你以前是全国五一红旗手全国劳动模范，你千万不要学你的前任就会骗股民，也不能说反正我快退休了，现在是脚踩西瓜皮手拎浆糊桶，滑倒哪里就糊到哪里啊！还有网友评论道：上市公司都是爷儿两比麻雀---都是一个鸟样，能增就增，能坑就坑，能瞒就瞒，大不了换一个位置再捞钱。造假隐瞒不按诈骗罪来惩罚，股市以后造假隐瞒会更加疯狂。还有网友认为，南京医药内部一定有腐败，说道：难道上级主管部门不知道，一个年营业额超百亿的企业会靠卖资产达到盈利？为什么不审查他们管理者？南京医药的走势说明一切。投资者质疑南京医药营收超百亿却盈利艰难，这说明了哪些问题呢？我们继续来听现场嘉宾的分析。
　　主持人：南京医药放着好好的两块“馅饼”盐都医药和南药国际不吃，而是将控股权拱手让给了陕西和合以及红石科技两家自然人公司。放弃南药国际优先增资权后，南京医药还向南药国际转让了六家控股子公司股权。南药国际引入的增资方红石科技，被爆和南京医药颇有渊源。这一系列问题到底如何理解？接下来我们再听听其他市场人士的看法：
　　南京医药疑似“空壳化”上市公司？
　　独立财经评论员马赛：个人认为如果处罚加大的话，这个嫌疑是很可能被证实的。首先说说南京医药四大疑问未解：
　　一是营收规模每年大幅增加，利润没有任何的变化，这个有点生疑。
　　二是屡次转让优质资产，我觉得有一点奇怪行动。
　　三是资产每次就是高买低卖，这样来说也是有点贱卖意思。
　　四每次交易关联方身份不明，这个公开资料很难查到。
　　这四点质疑如果上市公司不能解释的话，嫌疑被放大的。
　　南京医药是否存在利益输送等嫌疑？
　　独立财经评论员马赛：这个目前我个人认为还不好说，是否利益输送需要确凿证据，目前拿不到确凿证据。
　　南京医药诸多谜团未解。一旦产生效益之后马上转让，这个做法还不是一两次，是很多次，2005年到前几年，应该大概十几次的样子。而且多次转让都是上市公司在行业里面极具竞争力的产品。
　　那么我们另外一个想法，既然很多极具竞争力的资产，那么上市公司本身核心竞争力在哪里呢？如果上市公司不能做出合理的解释的话，我相信可能接受进一步的询问和调查。
　　主持人：南京医药收购盐城恒健股权也被认为存在诸多疑点。首先是公司委托关联公司南药国际代为收购，其次是公司将原本计划卖给金陵药业的南京证券股权，最后变卦卖给了盐城恒健。有市场人士推断，“或许盐城恒健就是南京医药向南药国际转移南京证券股权的一个跳板。”梁承伟，你怎么看？
　　梁承伟：这件事来说应该是一个很复杂的资产运作了，就目前来看，没有看到这家公司跟他之间具体关联在哪个地方，是否存在各方面利益输送，跳板之类，目前还没有绝对把握。说实话，我认可他的资产运作方式。2010和2009年业绩都比较差的，能不能转型成功，这是我关注的重点。
　　主持人：谈到业绩问题，有媒体深度分析文章指出，南京医药1996年上市以后，营收逐步增加突破百亿规模，但是利润却徘徊不前，而且甚至多次出现亏损。而从2005年开始，剥离资产，转让股权成了南京医药的关键词。文章指出，南京医药很可能最终被空壳化，变成管理层持股。吴佳，你觉得这样的分析有没有道理？
　　吴佳：有的有道理，有的不很认同。确实，剥离资产做得很多，而且把优质资产剥离出去，经常出来低卖高买情况，这不是金丹资产剥离规划所致。我想他最后可能不是管理层持股，是最后被掏空。
　　主持人：南京医药“馅饼”让人背后的深层次原因，或许还需要监管部门最终的调查认定。而目前已经被调查认定的信息披露违规行为，投资者又该如何索赔呢？我们来听听律师的建议：
　　南京医药存在哪些违规行为？
　　上海接赛律师事务所王智斌律师：公司几笔股权交易已经到了一个临时披露的标准，但它没有披露，这构成了一个虚假陈述。
　　除此之外，它还放弃优先认购增资的权利，这就导致主要资产表内资产转移到表外，构成了一个重大事件，这应该披露，也没有披露。
　　有多少股民参加了股权？
　　王智斌：第一批已经起诉立案的，是两个投资者。还有十几个投资者，咨询的还没有准备材料，还有一批。
　　参与维权的投资者需准备交易对账单、股东卡复印件、身份证复印件等资料。
　　你发现南京医药还有新的违规证据？能介绍一下是什么怎么回事？
　　南京医药年报出现财务数据打架现象。第二，财务报告里披露了股权转让，涉及金额达到5000多万，已经到了一个需要临时披露，但没有临时披露。
　　发现新的线索你打算怎么办？
　　希望上市公司做出回应，下面需要证监会就这个问题进行调查，它毕竟也是一个明显的违规。
　　主持人：这位律师还质疑南京医药2013年中报财务数据打架，涉嫌虚假陈述。梁承伟，他的质疑是否成立？
　　梁承伟：简单数据叠加出现差额，这是存在的。当然，上市公司可能也有他的解释，税前税后。公司是百亿的级别，出现几亿差额，有可能，税等各方面情况，具体什么情况，还需细细研究。
　　主持人：好，谢谢两位带来分析，关于南京医药话题讨论到这里。