主持人：欢迎来到公司直击。由于经济低迷、产能过剩，有色金属行业的云南铜业和锡业股份去年亏损超过10亿元。而处在同行业并且同一天公布年报的吉恩镍业却实现净利接近1亿元。吉恩镍业到底怎么做到的？不仅投资者要问，连上交所也发来了意见函。吉恩镍业到底发生了什么事？陈静，给我们介绍一下。 
　　陈静：好的，杨娇。吉恩镍业去年逆市盈利，主要是靠投资收益撑门面。而就是这样的虚假繁荣，也存在很多疑问。上交所给公司发送事后审核意见函，要求公司说明17项问题。 
　　吉恩镍业4月2日年报显示，2013年公司实现净利润9854.05万元，同比大增577.59%，主要源于孙公司转让的矿山探矿权收益。根据公告显示，吉恩镍业全资孙公司转让其拥有的某矿山探矿权，取得转让收益1.9亿元。4月15日，吉恩镍业收到上交所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》，要求公司和年报审计会计师对17个问题作进一步说明和解释。意见函第一项就是要求上市公司说明孙公司转让矿山探矿权的交易履行国资、境外相关机构等审批程序情况和审批完成时间，要求公司和会计师说明该项交易是否符合收入确认条件，并提供相关确认依据和证明材料。值得注意的是，被出售的矿山探矿权价值并没有经过第三方机构评估，而是由孙公司副总郭迪江进行估价。直到2014年1月21日，吉恩镍业才披露了由郭迪江出具的、没有落款日期的初步评估报告。而在这份评估报告中，仅标明了郭迪江地质学博士，魁北克注册地质师的头衔。根据去年12月份的吉恩镍业出售资产的公告显示，截至2013年12月31日，吉恩镍业已经收到首批探矿权转让价款2280万美元，尾款970万美元则在“交易完成日期”之后三个月之内完成支付。但上述公告中并未写明交易完成的日期。上交所意见函还要求公司说明毛利率大增原因、所得税费大降原因，以及财务风险和风险控制措施等问题。 
　　出售资产表面上帮助吉恩镍业摆脱了披星戴帽的窘境，实际上却是惹了一身的麻烦，引发媒体质疑。证券日报4月2号、3号和24号连续发表文章《财务审计被非标资产负债高企吉恩镍业依赖卖资产扭亏存多重隐患》《注入资产承诺一笔勾销吉恩镍业被指过于草率》《吉恩镍业所售资产未经第三方评估年报遭交易所17项质疑》一再拉响公司负面舆情预警。根据新财富舆情中心监测数据显示，4月2号，吉恩镍业的媒体关注度有此前的2度一路飙升超过40度，负面舆情超过68度位于橙色预警范围。4月22日，吉恩镍业媒体关注度再次出现从零度直线拉升到30度，23日负面舆情达到黄色预警。本月的网民关注度在波动中持续走高。然而网民的热情并没有体现在上证e互动的提问平台上。两个月时间共有投资者提问8条，公司回复仅有3条。 
　　公司出售的矿山探矿权价值并没有经过第三方机构评估，是否具有说服力？上交所17项质疑核心指向哪里？马上也来听听公司方面回应和市场各方的解读，把市场交给杨娇？ 
　　主持人：好，谢谢陈静的介绍。吉恩镍业4月2号公布年报，4月15号收到上交所事后审核意见函，要求公司说明17项问题。现场两位嘉宾，这17项问题核心指向是什么呢？孙喆？ 
　　孙喆：吉恩镍业年度亏损，主要出售了加拿大一项资产，第一笔付款收到的。为什么上交所质询他这些事情？核心问题这个资产出售程序是不是符合目前国内的管理的相关规则，主要我觉得好像就在这里。 
　　主持人：年报当中是不是有水分？ 
　　孙喆：会计事务所给他出具了具有保留意见报告，等于国内会计事务所不敢给他确认这个事情，当然涉及年报数据是否有水分问题，上交所在这个时候对他进行质询17个问题，应该覆盖他可能存在问题的方面，应该比较及时。 
　　主持人：上交所所有质疑当中，投资者最关心的就是第一项质疑：孙公司转让探矿权的合法合理性，这也就是导致去年业绩扭亏的关键因素。其中的核心是转让的资产为什么是自己人来评估，而且收入确认时间是不是合规等问题。对于这一系列质疑，现在马上来听听上市公司的回应： 
　　吉恩镍业证券部：矿山未经第三方评估，因加拿大没有相关规定。加拿大是充分的市场经济，主要双方协议认可就可以，它跟国内不一样。 
　　（矿山收入确认是否存在问题？）应该不存在问题。探矿权转让年底已申请收入确认。 
　　（既然不存在问题，上交所为什么要发这个函？）矿山出售发生在加拿大。因此，只需遵守当地法规，不需要遵守国内的规定。 
　　主持人：吉恩镍业表示按照加拿大规定，转让资产不需要第三方机构评估。但是上市公司是面向A股投资者公布财务数据，是不是应该对此进行特别说明？另外，在没有第三方机构评估的资产转让，价格公允性是不是也很难保证？龚涛？ 
　　龚涛：我们关注了一下加拿大评估系统，它的资产评估是由专门资产评估师，资产评估师是由协会管理的。按照加拿大法律，不管是外聘评估师还是自己的评估师评估出来东西，都认可。但漏了一点，在我们A股信批制度里面，必须加以特别的附着说明，你并入年报的时候，在会计收入里面可以作为一次性损益，但这一次性损益是否符合会计原则，毕竟这个评估是国外评估系统给予的，应该要有一个专门说明。 
　　另外，让投资者理解这个评估价值是否合理。还包括这次交易行为是不是正常。所以，交易所有质询这个问题，他在会计报表里没有进行单独注解，这块应该要单独注解的，并且说明评估来源，及所评估原则。它这种评估到底采用什么方法得说明，让投资信服和理解。他欠缺了这个东西，导致舆论，包括交易所对它有所怀疑。 
　　主持人：吉恩镍业转让孙公司矿山探矿权，不仅没有进行第三方机构评估，而且也没有进行股东大会审议。孙喆，这样的情况是不是在操作方面进行了违规？ 
　　孙喆：最后事情如何认定，需要交易所来确认。如果在十年以前，A股上市公司基本没有这种情况。从08年以后，政策鼓励国内企业走出去，所以国内很多企业收购了国外资产，国外资产他按照当地法律交易，同时又是A股上市公司，没有按照国内对上市公司管理要求走相关程序的话。那我想从市场管理角度管理者是不认同的。你交易的价格是不是合理？卖的价格偏低了呢？还是需要第三方进行评估。虽然在加拿大合规，但主要你是A股上市公司，还是按照A股市场管理规则来运作。即使加拿大不需要评估，那你也需要在国内找第三方评估机构进行评估，主要对广大中小股东负责，你这个资产出售价格是否公允。 
　　如果你不顾国内相关管理规则，只强调当地的规则，实际上就是狡辩。 
　　主持人：吉恩镍业在加拿大转让资产不需要第三方评估，而在A股是需要评估的。公司是不是在利用法律擦边球玩转财务游戏呢？针对这个问题，我们也采访到了律师，来听听律师的看法。 
　　独立财经评论员律师金焰：国内上市公司海外交易，应遵守国内法律法规。吉恩镍业海外矿山交易需要进行第三方评估。 
　　公司对交易是否确认有避重就轻的嫌疑。 
　　对上市公司海外交易国内目前尚没有完善的法规进行约束。国外监管部门是全方位的，我觉得目前交易所以及证监会国内企业在国外并购没有明确指引，使得在评估过户以及会计准则方面存在很大争议，企业的灰色地带有很多漏洞可钻，对一些遵纪守法企业和中小股民是绝对不公平的。 
　　主持人：律师认为在A股上市就必须遵守A股法律法规，没有第三方评估价格公允性难保证。吉恩镍业转让合约签订日期是2013年12月27日，明显是想让转让收益确认为2013年收入，从而避免亏损而“戴帽”。龚涛，但是如果审批程序有问题，并且最终不符合确认条件的话，吉恩镍业2013年年报是不是就此将改写？ 
　　龚涛：不确认的话，推移到2014年那就作为2014年收入，2013年年报极有可能变成负数。国内如果认同他，包括交易所强烈要求他做第三方评估的话，就得在国内找一家机构进行评估，最终结果导致这个收益确认到2014年。 
　　主持人：非常感谢两位对吉恩镍业的分析，后续我们会进行持续跟踪和关注。