主持人：好，今天公司直击我们继续来关注一下有关于收购的事。上市公司收购关联方资产，如果标的资产业绩平平，往往引发收购是不是利益输送的讨论。国通管业最近公告准备收购控股股东旗下资产，标的资产最近两年业绩暴增，按理说市场应该一片欢呼才对，但业绩暴增还是引发了质疑。究竟是怎么回事？陈静，来给我们介绍一下。
    陈静：好，杨娇。国通管业准备收购控股股东的这家公司，2012年和2013年净利润，同比分别大增13倍和7成。有投资者欢呼的同时，也有投资者质疑，这样的增长不正常。具体情况，我们来看个短片，来了解一下：
    停牌超过四个月的国通管业4月17日发布重组预案,公司拟以发行股份的方式，购买控股股东合肥通用机械研究院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权。标的资产预估值为4.94亿元,本次发行股份价格为12.47元/股,预计发行数量为3958.46万股。国通管业公告显示，合肥环境100%股权账面价值为2.91亿元，预估值约为4.94亿元，增值率为69.43%。根据未经审计的财务数据来看，合肥环境2011年、2012年和2013年的营业收入分别为3345.15万元、1.94亿元和2.77亿元，归属于母公司所有者的净利润为115.29万元、1720.67万元和3074.54万元。合肥环境2013年度收入、净利润较2012年度分别增长42.67%和78.68%，公司表示主要原因在于“流体机械相关业务在2012年5月才开始在合肥环境运营，收入、净利润在2012年5月之后才在合肥环境体现，由此形成合肥环境2013年度收入、净利润与2012年度相比增幅较大。”业内人士指出，合肥环境所处行业整体是萎缩的，大部分很难增长，2013年的增长不符合逻辑。从估值来看，合肥环境估值近5亿元，2013年净利润3000万元，估值超过16倍，明显高于A股同行业上市公司。 
    国通管业抛出的重组方案被市场认为并非像“看上去那么美”。根据新财富舆情中心监测数据显示，国通管业16号晚发布复牌公告，公司当天的媒体关注度开始出现直线式上升，由此前的7度升高到17号的62度。网民关注度更是一路飙升超过90度。公司复牌前后的三天时间受到媒体高度关注，28篇报道累计转载高达142次。18号当天公司的负面舆情预警超过30度，达到黄色预警区域。把公司负面预警推向黄色区域的报道是18号来自21世纪经济报道的文章《国通管业高价收购大股东资产 标的去年业绩蹊跷暴增》，转载19次，新闻热度67度。在上证e互动平台上，去年七月到昨天，共有投资者提问19条，但是公司方面并没有进行回复。标的资产如何在行业萎缩的前提下实现了业绩高增长？行业没有回暖的状况下标的资产估值16倍是否过高？马上也来听听场内嘉宾他们如何看待这些质疑的，接下来把时间交给杨娇。
    主持人：谢谢陈静。国通管业准备发行股份收购大股东旗下的合肥环境公司，合肥环境2012年和2013年净利润分别同比增长13倍多和7成多。合肥环境为什么实现如此大的增长？我们首先听一下公司如何做回应：
    国通管业证代 杜世武：这个报道我们也看到过，好象有点断章取义。我们详细材料都在重组预案，我们也是按照上交所相关规定，做了详细的信息披露。
    预案我们都是按照交易所规则编制，具体的，你要等我们重组的方案，好吧？
    主持人：有市场人士拿合肥环境和同行业上市公司金通灵比较。金通灵2012年亏损，2013年扣除非经常性损益后也是亏损的，靠政府补助避免了ST。市场认为，合肥环境连续的高增长违背行业规律。吴佳，跟金通灵相比，好像确实是这么一回事，你怎么看呢？
    吴佳：我没有看金通灵资料，不排除有些公司表现比较好。2012年注入一部分资产，可能这部分资产比其他资产强一些，2012年利润比2011年增加比较多，2013年全年计入，不能简单地和金通灵比。
    还有公司注入资产到底做什么，他支支吾吾的不敢说明。比如你以前所谓环境公司，是搞环境工程，那新注入这部分业务做什么？他不说。这个藏着掖着，可能增长并没有那么多。
    主持人：合肥环境业绩遭受质疑，花接近5亿元收购值不值自然也是关注焦点。合肥环境100%股权账面价值为2.91亿元，预估值约为4.94亿元，增值率为69.43%。一家机械行业公司，以收益法评估，增值接近7成。刘梦鹏，这个价格合理吗？
    刘梦鹏：相对来讲偏高的。国通管业从2010年到现在都是亏损的，现在拿5个亿买一家公司。当然，当前业绩的确不错，不管什么原因保持这样增长。但关键行业对它持续性增长能力产生怀疑，如果没有持续能力，再花5亿收购一家公司，对股价会有一定影响。而且，二级市场已经给出了一个答案，股价持续向下打压，今天跌得比较深，二级市场给一个不太认可观点，投资者也要保持适当清醒。当前弱势情况下，二级市场不太看好。
    主持人：确实，从估值来看，合肥环境2013年盈利3074万元，接近5亿元的收购价，估值16倍。这样的估值，跟同行业公司相比，高不高？刘梦鹏认为偏高的，关于这个问题我们再来听听其他市场人士的看法：
    独立财经评论员杨斌：这个情况是有点让人觉得蛮牵强附会的，增长率远远超过同行业上市公司或者拟上市公司，他说2012年5月份之前流体那块资产业绩大增，它这个增长率也要超过30%。从其他的类似上市公司或者拟上市公司了解情况来看，整个行业现在实际增长并没有大，这个增长率有点问题。
    它16倍的PE倒是参考了整个行业平均市盈率，但是有一个问题在哪儿呢？这个公司成立也才三年，流体这块有关的也才一年半，你怎么确认这个公司以后收益有这么高呢？所以16倍有点偏高了，像这个情况基本10倍比较合理的。
    主持人：投资者关注国通管业哪些问题呢？也请陈静介绍一下。    
    陈静：对于国通管业这次收购大股东资产，网友们讨论热烈。在股吧中，有表示支持的，也有表示反对的。表示反对的网友认为：这次收购，完全是利益输送，利益输送完成了，建立了新的同盟。而表示支持的网友则认为：重组价不低，但是注入的公司不错。控股股东通过这次重组后，控股达到37%，国通管业股本才1.4个亿，为以后注入其它相关资产、收购、兼并等，埋下伏笔。在股吧中，有网友也是对于国通管业的收购表示质疑，更对国通管业复牌涨停表示不解。而针对媒体的报道，有投资者坐不住了，直接在国通管业的上证E互动平台上向上市公司询问，说有文章描述公司拟注入的环境公司业绩增长蹊跷，公司如何评述媒体报道？合肥环境公司2013年全年和2014年一季度业绩报表是否会部分纳入公司业绩报表中？对此，公司还没有给予回复。投资者的质疑，马上来听听场内嘉宾如何来看的，杨娇。
    主持人：好，谢谢陈静。投资者关心合肥环境业绩和收购价格， 主要是担心收购变成了向大股东输送利益。到时候大股东控股权得到提高，而上市公司业绩并没有得到改善。吴佳，投资者这种担忧是不是有一定道理？
    吴佳：我觉得确实有道理。现在通过注入资产持股份额达到30%多，确实能够巩固地位。我个人认为，如果真的是我们一般说的机械行业，根据现在很多公司看，回款比较慢，存货也比较多，到时可以做全面详尽评估，公司不敢说到底做的什么产品，说明资产有问题。现在注入资产只占控股股东资产利润差不多9%水平，如果这次高价出让成功的话，大股东有可能食髓知味，还有下一次。
    主持人：国通管业公布重组预案后只有一天涨停，随后就出现下跌。那么综合来看，公司准备收购大股东旗下的合肥环境，刘梦鹏，到底是不是优质资产？股东大会能否通过这项收购预案？
     刘梦鹏：如果能够保持这种持续性增长，可以定义为相对优质的，但持续保持这种增长比较难的。二级市场可以看出来，投资者有怀疑。最终能否通过要看最终决议，二级市场，投资者要做适当控制要好一些。
    主持人：吴佳，国通管业2011和2012年连续两年亏损，去年盈利400多万元。合肥环境注入能否扭转公司颓势？
    吴佳：我想不会这么容易亏损，但你说它是非常优质资产，会成长为一个优秀企业，那要真打一个问号。现在公司提供资料非常有限，里面有一些疑团，注入这块资产2012年利润甚至超过控股股东所有资产2012年的利润，数据比较蹊跷的。
    主持人：如果公司把相关数据公告一下，是不是大家对它怀疑减少很多？
    吴佳：我觉得是，如果说出来，大家能够做一个明白的判断，如果你不说，可能藏着问题。这个资产能不能盈利？能盈利，但是你说它能不能增长或者说稳定的盈利？还真不好说。
    主持人：刘梦鹏国通管业这家公司情况能不能做一个预测？
    刘梦鹏：前期看到它的业绩不是特别明显，仅仅由于这次收购股价相对强势，但强势之后出现调整幅度比较大，这个时候投资者要适当谨慎，而且当天涨停后放量逐步向下调整，击穿了这个平台了，特别今天这种下跌，投资者还是要谨慎。在事情没清楚之前，适当做规避。
    主持人：刘梦鹏认为还是谨慎为好。好的，国通管业我们关注到这里。现在13点51分，我们来关注两市指数运行情况。