4月1日，天晟新材召开了股东大会，审议通过了非公开发行议案。公司此前在2013年10月非公开发行公司债券（第一期）融资1.9亿元后，当月底即发布重大资产重组停牌公告，于2014年1月22日披露资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价暂定为 4亿元，其中，以现金支付 2亿元，剩余部分 2亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22 元/股，共计发行32154340 股。因持续督导保荐机构平安证券处于监管部门处罚期间，选择了广发证券作为独立财务顾问，可见，天晟新材此次重大资产重组迫切性。

　　上市三年即巨亏 应收款激增

　　天晟新材2月25日披露2013年报，报告期实现营业收入6.06亿元比上年同期增长16.54%，但亏损高达8866.03万元。公司自2011年1月创业板上市后营业收入每年都保持增长，但营业利润一年后即开始出现下滑，而2013年亏损高达8866.03亿元，饱受市场非议，甚至被质疑造假上市。上市三年来公司应收账款激增，至2013年末已达到3.09亿元，经营活动产生的现金流净额近三年来都是负数，累计为-3.16亿元。

　　公司首次公开发行股票在深交所创业板上市，募集资金共7.52亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额6.88亿元，超募资金3.51亿元。公司在上市后不久就运用超募资金实施了扩张，至2012年末用于扩张的超募资金近2亿元，其他超募资金也几乎被用来补充流动资金。

　　在众多募投项目中，截至报告期末，募集资金项目中只有技术中心建设项目及补充流动资金达到预计效益，新型结构泡沫生产能力扩建项目未达到预计效益，超募资金项目更是无一达到预计效益。2011年出资2505万元持股50.1%与思瑞安中国合资成立的思瑞天复合材料（上海）有限公司在仅仅两年多后就将终止清算。

　　在此次重大资产重组草案出台后的几天后，公司发布公告将超募资金专户中所有其他与主营业务相关的营运资金共计8158.67 万元中的7000.00 万元永久性补充流动资金，其余增资常州昊天塑胶科技有限公司。

　　　溢价5倍收购资产 财务数据或被粉饰

　　天晟新材此次重大资产重组标的新光环保截至2013年末的净资产为6248.38万元，收购定价为40000万元，溢价高达540%，结合我国高速铁路、城市轨道交通等领域投资和建设不断增长趋势，未来预计新光环保将保持较强的盈利能力。交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2600万元、3600万元、5800万元。

　　新光环保自2005年高琍玲、杨志峰实际控制后就开始从事声屏障的研发、生产和销售以及相关工程施工业务，其间已经历过一次国家高速铁路、城市轨道交通的快速发展期。据新光环保的审计报告， 2011年末、2012年末未分配利润分别为-1175.43万元、-823.01万元，盈余公积2013年始仅有24万元，2012年、2013年净利润分别为352.42万元、1062.86万元。不可思议的是2013年的管理费用在营业收入增长的情况下却逆向下降，尤其是职工薪酬的减少，或存在少计费用虚增利润？

　　新光环保审计报告显示，2012年营业收入为7477.84万元、营业成本5455.53万元，但现金流显示其2012年销售商品、提供劳务收到的现金高达20902.49万元，购买商品、接受劳务支付的现金高达20689.11万元，同年度应收经营性项目减少5621.50万元，应付经营性项目减少11795.16万元，与公司营业收入数据极不匹配。据新光环保2012年前五大供应商情况计算其2012年采购额为13414.48万元，其中从关联方港峰亚太采购的工程物资为9645.95万元，当年末存货为1187.66万元相比上年减少了4755.06万元，而当年营业成本却仅仅5455.53万元，采购的原辅材料去哪儿了？或2012年营业收入被调节？

　　有业内人士指出，上述情况可见新光环保财务数据或缺乏真实性，在被收购前才开始实现盈利，未来的持续盈利能力充满不确定。并且关联采购及销售交易频繁且金额重大，与控制人高琍玲的资金往来2012年末应收2427.16万元、2013年末变化为应付874.92万元。

　　值得关注的是新光环保在交易前的资产处置，2013 年12 月 18 日江苏港峰亚太科技有限公司将声屏障生产相关的设备以781.56万元转让给新光环保；2013年12月26日将南京经济技术开发区恒通大道 7-1 号的土地及建筑物以1100万元转让给江苏宝德汽车销售服务有限公司，之后租恁高琍玲、杨志峰控制的港峰亚太厂房作为经营场所。天晟新材收购的不动产大部分是新光环保从港峰亚太购买的生产设备，收购前港峰亚太还将其和声屏障业务相关的原材料、半成品和产成品以3150.91万元销售给新光环保。

　　针对上述情况，本网多次联系公司，但截止发稿天晟新材未给予解释，本网也将继续关注该公司的治理发展及此次重大事项。