主持人：欢迎来到公司直击环节。节目的一开始我要引出一位董事长的致辞：为商者，以“明君”二字自勉，动必有道，语必有理，循正道而行，行君子之事，以诚实守信为根本。“故天下之有德，通谓之君子。”这是汇源通信控股股东明君集团的董事长致辞。但这样一段关于“诚信”和“君子”的表述，却成为了投资者调侃的对象，到底是怎么回事呢？陈静，给我们来介绍一下。
    陈静：好，彭羚。汇源通信控股股东明君集团的董事长致辞被调侃，是因为明君集团失信于投资者，说好一年重组的事，拖了五年还没有完成。有投资者戏言，重组前景不“明”，失信行为有违于“君”，明君集团该改名了。
    2009年5月，汇源通信重组完成，明君集团受让汇源集团持有上市公司的4000万股权成为汇源通信控股股东。作为对价，明君集团将向汇源通信支付9000万元现金和协议约定的目标资产。同时明君集团承诺在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务；计划在未来12个月内继续增持汇源通信股份。明君集团于2009年5月启动了对汇源通信重大资产重组的相关工作，但因条件不成熟而暂时中止，未能在12个月内改变汇源通信主营业务，增持汇源通信股份计划也未能实施。2012年12月19日，在四川证监局督促下，汇源通信控股股东公告拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作。汇源通信2013年11月13日停牌宣布筹划重组，但是当年12月25日复牌宣布重组终止。同时, 汇源通信承诺,公司及公司控股股东,实际控制人承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 
    2013年12月，汇源通信重组失败的消息引起高度关注。根据新财富舆情中心监测数据显示，截至目前汇源通信热度最高新闻依然来自去年12月。12月24日中国证券报发表文章《汇源通信重组告吹 年底多家公司已折戟》媒体转载量累计达到70次，新闻热度超过94度冲击峰值。12月26日，来自中国证券报的文章《或受阻于借壳新规 汇源通信重组告吹》受到37家媒体关注，新闻热度超过86度。受媒体报道影响，12月汇源通信的媒体关注度和网民关注度在24日到26日急剧飙升冲击峰值，同时公司舆情预警度超过80度，位于红色预警区域。纵观2013下半年，媒体共发布汇源通信相关文章79篇，超过30%的报道来自12月，涉及重组的话题在12月的全部报道中占比54%。在投资者关系互动平台上，去年7月到现在共有投资者有效提问47条，涉及42%的咨询，30%的建议，24%的投诉，表扬求助合计占比4%。公司答复率仅有28%，可见公司与投资者之间的沟通非常不通畅。公司重组失败究竟是控股股东能力和诚意问题，还是证监会借壳新规卡壳？重组承诺五年后能够如期兑现吗？也来听听各方嘉宾的分析，把时间交给彭羚。
    主持人：好，谢谢陈静。汇源通信2009年重组，明君集团成为新的控股股东，当时明君集团承诺一年内重组并且增持上市公司股份。后来明君集团以条件不成熟为由中止重组。请问一下蒋晓辉，这是否在证监会四号文监管指引范围内，能否追责？
    蒋晓辉：其实这个追责就像他发言人所说的。没有一个硬性文件规定，只是一个道义指责，你如果真要追责的话，上市公司一个口头承诺，要追责是很麻烦的事情，追了也没什么结果。
    主持人：监管层能做点什么？
    蒋晓辉：制度的完善。
    主持人：明君集团当时承诺了两件事，一是重组二是增持。重组虽然拖延但是始终说会继续推进，可这增持的事却不了了之了，来听听公司的最新回应。
    汇源通信董秘：重组按照现在监管环境，去年12月有公告，承诺未来6个月不再重组事项，现在在一个窗口期。重组的事一切以公告为准。
    是否属于承诺范围，应以监管层的判断为准，而不是以文字的理解为准。这个计划在12个月，如果大股东满足这个条件，时机成熟我们就可以去做这个事情，但这并不是承诺的部分。
    这个计划在12个月内进行增持，是一个附条件的行为，而不是承诺。满足条件就这样做，没有满足，不一定这么做。增持是有附加条件的是，增持是不是属于承诺要以监管层认定为准。
    主持人：刚才听到汇源通信的承诺。对于当初白纸黑字清清楚楚写的12个月内增持股票的承诺，公司却表示是不是承诺要监管层认定， 监管层说是承诺才是承诺，监管层没说是承诺就不是承诺。对于刚才公司做出这样的回复，孙喆，你是怎么看的？
    孙喆：公司面对这样一个事实，肯定这样答复。要监管层来界定，这是肯定的。当时他所做的承诺不只是12个月。他当时做的承诺现在基本可以确认就是承诺，多长时间进行重组，涉及资产交付，还涉及到其他项目，现在看来，这些事都没有做。当地监管部门曾经给上市公司发过监管函。
    主持人：确实，汇源通信控股股东明君集团2009年承诺爽约后不了了之，受到了当地证监局关注。2012年四川证监局对汇源通信发出了提示整改函，指出明君集团有三项承诺未按期履行，除了重组承诺外，还没有按期完成现金支付和资产交付工作。蒋晓辉，这是不是明显侵害了上市公司利益？
    蒋晓辉：如果我作为普通股民的话，是一件非常非常气氛的事情。他口头进行承诺，没有制度或者法规的惩罚措施，所以他肆无忌惮。出了事之后，找出各种理由，或者拖延不了了之。应该推动证监会制度的完善和建设过程，个人感觉来讲，还是追究汇源通信的的责任的。
    主持人：其他市场人士如何看汇源通信重组拖延和控股股东侵害上市公司利益的行为，我们一起来听一下。
    独立财经评论员 马赛：我个人认为大股东有故意拖延重组的嫌疑。
    汇源通信业绩并不差，没有急迫重组的需要。这样一来我觉得它有拖延的嫌疑。
    上市公司资产被侵占，可从六方面预防和监管：第一，设立内部资产管理制度。第二，交易关联方一定要向上市公司提供担保：第三，提供大股东向上市公司关联交易信息披露。第四，定期在每年年报或者半年报披露进一步交易关联信息。第五多方参与决策，上市公司大股东有关联交易时候，安排第三方机构介入，避免资产流失风险。第六，小股东或者中小股东具有向大股东诉讼的权利。
    主持人：在四川证监局关注下，汇源通信2012年12月19日公告拟在24个月内重启重组，并在去年11月停牌开启了该项工作，但是最终仍然以失败告终。2009年的承诺，拖了四年多，声称不断优化后的方案，最终仍然失败。孙喆，你认为这到底是能力问题还是诚意问题？
    孙喆：这个具体情况要具体分析，但至少我们现在看到的，公司电话采访回答时很清楚，要监管部门认定。从这个角度看，监管部门已经给了他做了界定（四川证监局已经发了整改函），性质是非常清楚的，没有按约定来履行承诺，并没有其他客观原因。我觉得后面应该有处罚的具体规定。
    主持人：市场也有分析认为，去年重组失败原因可能是因为证监会借壳新规的出台，标的资产无法达到“等同IPO”的标准。对于这样的分析，蒋晓辉你是否认同？
    蒋晓辉：不排除。重组内在各种因素，资产存在问题。另外，重组之后失望。从公开信息普通投资者很难把握的，但总体属于失德失信，证监会应该依据相关规定进行处罚。
    主持人：汇源通信去年12月25日复牌承诺六个月内不再重启重组事项，而控股股东2012年承诺24个月内重组。也就是说今年下半年就是控股股东兑现承诺的理论时间。根据明君集团以前的做事能力和风格，你认为投资者期待了五年的重组。孙喆，能够如期兑现吗？
    孙喆：现在看来，估计很难。你把前后期限进行比较的话，你说今年能够有效推动重组，并且取得成果吗？现在看来难度很大。
    另外，是不是重组新的规定妨碍了顺利推动重组规划？我觉得应该不是这个情况，当地证监局给他发了监管函，还是实际控制人有没有这个能力。另外，最关键的，会不会这几年经济环境变化，准备重组资产盈利能力不行了？
    主持人：既然当地监管部门下函了，会不会有能够兑现可能？
    孙喆：这个有一个鞭策作用。但从这个事情一拖拖四五年情况看，从实际控制人角度，要么不情愿推动，要么推动有难度。靠一个监管函，现在看来很难。
    主持人：看来推动难度很大，希望上市公司拿出诚意，积极做这个事情。好，下面稍作休息，广告之后来继续关注A股盘面。