主持人：欢迎来到公司直击环节。上市公司重组需要通过董事会、股东大会投票表决，还需要通过证监会等监管部门审批。今天我们要直击的华芳纺织，前两关都通过了，在证监会审核环节，近期公司收到证监会反馈意见，要求公司就27个问题做出解释和说明。这让投资者对这次重组进程捏了把汗，因为公司的前两次重组都失败了，而且大股东还给市场留下了一个不好的印象。究竟是怎么回事呢？接下来有请陈静给我们做一个介绍。
　　陈静：好，彭羚。华芳纺织大股东曾经承诺限期重组，但是两次重组失败，导致承诺爽约。公司上报第三次重组方案期间，又爆借款纠纷、涉嫌行贿法官等丑闻，这个事情我们节目当时也进行过重点关注，嘉宾当时就表示重组前景不乐观。一起来了解一下事件背景。
　　2007年7月，华芳纺织完成非公开发行股份，收购夏津棉业和夏津纺织100%股权时，控股股东华芳集团曾经承诺将在六年内，通过各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。华芳纺织曾先后于2008年和2011年两次启动整体上市计划，都没有成功。对于整体上市计划连续受阻一事，华芳集团解释一直都是同一个理由，那就是行业、环境等不利因素影响。承诺到期后，2013年9月，控股股东华芳集团表示，不排除通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决。2013年12月，华芳纺织股东大会审议通过嘉化能源借壳上市方案，并有条件豁免华芳集团承诺。该项豁免以公司本次重大资产重组的有效实施为前提，于本次重大资产重组完成日生效。如本次重大资产重组由于证券监管部门审核或其他任何原因无法有效实施，华芳集团应继续履行其原来资产重组的承诺。
　　华芳纺织的纺织行业首份年报近期也吸引了不少媒体的围观。根据新财富舆情中心监测数据显示，无论是网民关注度还是媒体关注度都一直较为平稳的华芳纺织在2月26日突然冲上峰值。《纺织业首份年报“挂绿”华芳纺织净利润亏损3251万元》2月26日凌晨证券日报刊登之后，相继有85家媒体转载，新闻热度高达92度，排在舆情热度榜第一位。受此报道影响，26日当天公司舆情预警度超过77度，直接拉响红色警报。同时，舆情关注度也是位于密切关注区域，超过97%的公司位于全部上市公司的第六名。今年以来媒体共发布华芳纺织相关报道72篇，涉及年报亏损的话题占比37%，同时有8%的报道质疑子公司做假账。另外涉及公司资产重组事项的报道占比27%。上证e互动平台方面，去年7月至今共有投资者提问7条，2条一月的提问道现在都没有回复。公司回复的5条当中都是以“请看公告”敷衍过去。华芳纺织公告显示，报告期内拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。公司重组“三进宫”能否成功？也来听听市场各方的观点，彭羚！
　　主持人：好的，谢谢陈静的介绍。究竟公司重组“三进宫”能否成功？我们来听听嘉宾的观点。去年10月，华芳纺织讨论重组方案期间，我们节目就分析过重组前景，不仅是因为期间公司爆出丑闻，更是因为公司过去有两次重组都失败了。控股股东2007年承诺6年内实现整体上市，但是之后的两次重组都失败了，而且原因都归结于行业和环境因素。事实是否真的是如此呢？接下来想听一下孙喆你的看法。
　　孙喆：前两次重组不成，我想是有客观原因的。纺织行业最近几年景气度低 ，原材料价格大幅波动，有些资产前几年看着不错，但最近几年低迷阶段资产质量、盈利能力都是明显下降的，这个时候整合进公司，未必是好事，有客观的原因。
　　如果单纯注入资产承诺角度讲，公司实际控制人是没有完成的。
　　主持人：不管什么原因，华芳纺织大股东华芳集团承诺并没有如期兑现。如果在此期间，有投资者因为大股东承诺而买入股票，最终因为承诺没有兑现导致损失的，能否维权索赔？蒋晓辉？
　　蒋晓辉：难度很大。承诺来讲，法律效力，有效性，目前基本打水漂了。如果投资者依据他那个承诺注资、重组也好买进股票作为决定性因素导致股价大幅下跌，取证、求证，最后确定是一个漫长过程。
　　现在来看，没重组反而是好事。
　　主持人：原来的承诺没有兑现，现在准备拍屁股走人，这样的做法是否违反证监会四号文精神？孙喆？
　　孙喆：或多或少有一定问题，虽然没有明确规定。监管部门肯定把华芳纺织 中小股东提出来的问题让上市公司做一个清楚解释。
　　主持人：华芳纺织大股东做法是否违反证监会四号文精神，来听听其他市场人士观点。
　　独立财经评论员马赛：这个我认为不符合证监会四号文的精神。一个是你承诺的时间和一个做出承诺的内容。新的承诺，你半年必须告诉我结果。大股东以重组为由，拖延承诺履行或违规。华芳纺织需要解释无法履行承诺的原因。
　　华芳纺织屡屡失信，或给本次重组蒙上阴影。
　　主持人：好的，从刚才这位评论员观点来看，觉得第三次重组可能蒙上阴影。华芳纺织两次重组未果，第三次重组期间又爆出丑闻，去年10月我们节目直击华芳纺织的时候，节目嘉宾就对重组前景表示忧虑。公司最近公告，收到证监会反馈意见，要求公司就27个问题进行说明和解释，到底是怎么回事，来听听公司怎么说。
　　记者：证监会审查了公司重组方案，要求对27个问题进行书面说明。这27个问题具体内容能否透露一下？
　　华芳纺织证券部：不方便透露。重组多久完成不好说，我们是希望能完成。
　　主持人：孙喆，按照相关规定，公司是否需要就27个问题具体内容向投资者公布？就你多年的证券市场经验，一次反馈27个问题算不算严重？
　　孙喆：应该是投资者提出来的，一下27个，说明情况比较严重的。监管部门让上市公司解释，可能还没做正式解释。证券市场、期货市场有一个最基本原则：公开、公平、公正。这些问题上市公司不应该回避的，这些问题如何解释，对监管部门如何解释，应该进行披露，因为涉及上市公司管理、这几年重组没有成功实施的情况及未来什么状态。这些信息最后应该是进行披露的，但上市公司现在反应来看，说明上市公司对这些问题非常敏感，还不太愿意讲。
　　主持人：投资者为华芳纺织第三次重组捏把汗，不仅因为有前两次失败的阴影，也不仅因为第三次重组期间有一些丑闻爆出，更加是因为证监会最新出台的四号文。因为证监会四号文明确指出，本指引实施后,凡不履行承诺的主体,都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。蒋晓辉，华芳纺织大股东承诺爽约后准备卖壳走人，这样的重组方案，会不会在证监会审核这里卡壳？
　　蒋晓辉：就像刚才说的提27个问题，就是要给投资者一个答案，看前期重组失败是什么因素。我感觉重组通过可能性比较大，华芳纺织已经失去了上市的价值了，他智能靠壳卖一个好价钱，证监会也是希望重组成功的，重组成功可能性偏大。
　　主持人：孙喆，你更加趋向于哪一个方向？
　　孙喆：现在绝大部分股东希望这个事能做成。监管部门要上市公司和上市公 司实际控制人对普通投资者有一个交待，最后方案把壳卖了，在实际控制人变更之前有一个公开交待，这样就比较透明。监管部门没有阻止他重组的意图，主要对之前情况有一个交待。
　　另外，现在A股市场正在推进注册制改革，对于这样的上市公司来说，壳资源价值会逐渐下降的，如果不抓住进行重组的话，那这个时间越拖，对上市公司股东权益损害会越来越大。
　　主持人：如果顺利卖壳的话，对公司有利的。借壳方嘉化能源基本面怎么样？
　　孙喆：嘉化能源基本面不错的。
　　主持人：能不能卖壳，我们拭目以待，当然我们节目密切关注。好，公司直击到这里。