原本是为认购国创能源定向增发而成立的有限合伙企业，如今在合伙企业到期、国创能源定增未能实施且已经中止的情况下，资金管理方却未能兑现合同承诺的高收益，甚至连本金都还未偿还。
    资金管理方上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）声称钱已经给了国创能源（600145，收盘价4.73元）；国创能源却表示从来没有收到过这笔钱。
    日前，《每日经济新闻》记者拿到了这份 “上海富义投资管理中心（有限合伙）”的入伙协议以及担保函等重要文件。一个看上去各个环节十分正常的项目，最终如何演变成一场4亿巨资消失的迷局？在这场违约风波中，谁又该负责呢？
    诱人的高收益理财产品
    2013年11月11日，当A女士（为保护爆料人权益，A女士为化名）满心期待地查询自己的银行账户时，空空如也的账户让她顿时心头一紧。
    这一天是A女士一年前购买的理财产品到期兑付的日子，但无论是本金还是利息，都没能够如约地躺在账户里。时至今日，A女士还弄不清楚，为什么一个看上去没有任何问题的理财产品，管理方可以说不兑付就不兑付。
    2012年，A女士从第三方理财机构的推荐中看到了一份理财产品的资料——“国创能源定向增发投资基金”。虽然这份资料用一行小字写明了“免责声明：本推介材料仅作推介之用，不构成对客户的要约，各项条款最终以法律文件为准”，但高额的回报和完备的风控说明，还是让A女士颇为动心。她认为，这个产品有这么几个吸引人的地方：
    首先，产品的预期年化收益率很高：认购金额达到50万元~100万元（不含），收益率有望达到9.5%；达到100万元~300万元 （不含），收益率有望达到10.5%；达到300万~600万元 （不含），收益率能达到12%；认购资金若达到600万元及以上，预期年化收益率将高达13.5%。最低9.5%、最高13.5%的预期年化收益率，远远超过银行定期存款，这颇具吸引力。
    其次，基金的资金用途明确，该募集资金全额用于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（即国创能源）定向增发项目。2012年5月，国创能源发布增发预案，公司拟非公开募集资金约39.5亿元收购和增资相关公司，用于美国THC煤矿的开发。2012年7月，国创能源对非公开发行股票预案予以了修订，随后该预案提交证监会审核。能够参与上市公司的项目，A女士觉得还是比较放心的。
    最后，项目的风险控制措施很多。一方面，该基金不但采取了结构化设计，即优先级金额为3亿，GP（管理方）劣后资金为1亿；另一方面，项目还引入了两个担保方，中国华阳投资控股有限公司和贵州洋阳矿业投资有限公司对3亿元募集资金的本金和预期收益返还提供担保。
    更为重要的是，该推介资料还写明：国创能源第一大股东江苏帝奥投资有限公司（以下简称江苏帝奥）已经向优道投资出具承诺，承诺本项目到期后，按国创能源定增价格的25%溢价回购有限合伙人全部股份。
    由于预期收益率、项目情况、风控措施都描绘得很完备，A女士决定参与该项目，并投入了自己的百万资金。
    签约与基金成立
    据A女士透露，2012年10月底，她作为甲方与乙方自然人王玮，丙方优道投资签署了认购协议书。
    在这份认购协议书中，合伙企业名称为：上海富义投资管理中心（以下简称富义投资）；合伙企业类型为：有限合伙企业；设立目的为：合伙企业将以合伙人出资的资金全额用于国创能源定向增资发行股票项目或经证监会正式核准的其他项目；合伙企业募集资金规模拟为40000万元，其中普通合伙人及管理方上海优道出资10000万元劣后，有限合伙人王玮已出资500万元人民币，其余有限合伙份额由投资者认购。
    根据协议，该合伙企业所募集资金的投资期限为1年，自项目成立时起至投资期限届满时止。如果合伙企业要延期，则须要经合伙人会议通过，合伙企业的投资期限将按照合伙人会议确认的期限延长。
    A女士提供的转账资料显示，在协议签署的同一日，她向富义投资的账户转去了百万资金，账户：200066827900××××，收款方开户行：某银行股份有限公司上海分行。
    2012年11月12日，A女士收到了印有优道投资“抬头”，盖有富义投资公章的“国创能源定向增发投资基金成立公告”的文件。该公告显示，2012年11月2日为认购资金收益计算的起始日。1年期投资期限届满之日起的七个工作日内，优道投资将按照约定的受益标准回购出资份额，并将回购款项划转至投资者指定的银行账户。按照公告约定计算，A女士应当于2013年11月11日至当月20日之间收到投资本金与投资收益。