申请豁免注资承诺

　　在证监会四号文(即《上市公司监管指引第4号》)的威力下,上市公司及相关利益人的“失信”行为不断曝光。

　　《金证券》注意到,自今年1月份以来,已有700余家上市公司披露了“关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告”。其中,华东医药(000963)控股股东远大集团将申请豁免履行股改中做出的资产注入承诺,成为新规实施以来,首家“逃单”股改承诺的上市公司。

　　远大集团欲“逃单”

　　2月14日晚间,华东医药披露公告称,控股股东远大集团将申请豁免履行在华东医药股改中做出的资产注入承诺。

　　2006年公司股权分置改革时,远大集团曾做出承诺:自股权分置改革方案实施之日起两年内,将旗下优质医药资产以公允价格注入上市公司。2007年8月,远大集团向上市公司董事会提出注入雷允上药业70%的股权、武汉远大制药集团70.98%的股权以及四川蜀阳40%股权的方案。但最终因为产品关联度低、现金支付压力等原因被董事会否决,股改问题由此搁浅。

　　对于大股东“撕毁”承诺的原因,华东医药方面表示,“时隔多年,远大集团当年做出的股改承诺已经没有进一步优化的可能,也无法在2014年6月30日前提出其他的替代方案。”根据四号文的相关规定,远大集团将在6月30日前向华东医药2013年度股东大会申请豁免注资承诺。

　　“撕毁”承诺引发不满

　　值得一提的是,自2007年注资方案被否以来,远大集团在长达7年的时间里再也没有新的注资计划,其“敷衍”态度早已引发市场不满。

　　有“医药一哥”之称的西藏德传投资董事长姜广策通过微博指出,“华东医药的这位大股东真是没法说他,股改承诺拖了那么多年严重影响上市公司发展,如今索性提出不履行了。”此外,姜广策还大胆猜测,大股东持股比例偏低或是此次不履行承诺的真实原因,其维护上市公司利益的动力不足。

　　兴业证券则表示,大股东股改承诺未兑现已经制约华东医药的发展,上市公司无法进行再融资,2012年财务费用高达1.36亿元。同时,受制于资金限制,近年来上市公司也未开展重大的外延式并购。

　　应补偿流通股东

　　“远大集团提出资产注入豁免请求,出乎市场预料,但我们认为并不是坏事。”安信证券分析师邹敏对《金证券》记者坦言,“这将促使远大集团积极与流通股东进行对话,就股改承诺问题进行协商,或以其他方式对流通股东进行补偿。”

　　邹敏表示,远大集团的豁免申请能否通过,决定权在流通股东。考虑到远大集团有强烈意愿解决这一历史问题,预计远大集团需要与流通股东沟通其他的补偿形式。

　　上海一位证券维权律师则向《金证券》记者指出,“股权分置改革时的承诺不能兑现,不论是主观原因不愿兑现,还是客观原因无力兑现,都反映出了上市公司缺失诚信,投资者可以通过法律手段维权。”在这位律师看来,当初股改时,绝大多数上市公司都没有约定相应的违约惩罚措施,导致了个别上市公司的“承诺”变成了“空头支票”,影响上市公司发展,侵害了中小投资者的利益。

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　　四号文严打“失信者”

　　今年1月3日,证监会出台《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(四号文),剑指上市公司承诺履行。证监会在2013年年底对相关公司进行了审查。据证监会检查发现,两市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完毕的承诺事项,承诺最早可追溯至股改时期,有的甚至已经明确无法履行。

　　根据四号文,除少数无法控制的客观原因外,“超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。”

　　此外,在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,证监会还将对承诺相关方提交的行政许可申请等审慎审核或作出不予许可的决定。这就意味着,如果远大集团不能合理解决股改承诺,将影响公司的项目立项、诚信记录等多方面,严重影响公司的经营。

　　《金证券》统计发现,自今年1月份以来,已有700余家上市公司披露了“关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告”,积极回应四号文。另一家股改”钉子户“S中纺机在1月底启动股改事宜,公司A、B股股票自1月22日起停牌,筹划股改和重大资产重组事项。S中纺机历时7年后,股改事项终于将有实质性进展。