陈静：公司直击，直击银星能源。大股东迟迟不兑现承诺，投资者闹心；大股东兑现承诺后，投资者还是闹心。这到底是为什么呢？原因啊，就出现在这兑现承诺的方法上面。银星能源的投资者最近就面临这样的问题，大股东总算是兑现承诺了，但是投资者搞不清楚到底是喜是忧。 
　　2月11日晚，银星能源公告，拟以6.59元/股的发行价，向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份1.94亿股，收购其旗下风电业务类相关资产及负债，具体涉及到7项资产。以上标的资产账面价值11.39亿元，评估价值12.81亿元，评估增值率12.47%。另外，银星能源还拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。银星能源表示，收购资产源于对中铝宁夏能源2012年3月做出的，对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺。不过方案公布后却受到部分投资者质疑，认为大股东是利用承诺玩了一石二鸟的好戏。其一是收购资产负债率高、盈利能力差，并不能给上市公司带来好处；其二是收购完成后，大股东持股比例将由28.02%上升57.33%，达到完全控股上市公司。本次交易完成后，中铝宁夏能源在风电类资产、光伏发电方面与银星能源仍然构成同业竞争，大股东为何不一步到位解决同业竞争问题也让投资者不解。 　　 
　　一家本身年亏损1.5亿元的上市公司，却要花12.8亿元去买大股东的一系列资产，标的资产高负债低利润饱受市场质疑。根据新财富舆情中心监测数据显示，11号晚间证券时报网发表文章《银星能源12.8亿收购控股股东风电资产》新闻热度超过90度，昨天凌晨21世纪经济报道再次发文《中铝甩风电包袱一石二鸟银星能源12.8亿接盘沉疴难起》相继有44家媒体进行转载。受媒体报道影响，公司的舆情关注度从11号开始逐渐走高，在12、13号两天达到峰值。截止今天早上，银星能源的舆情关注度得分超过了67%的公司位于宁夏地区第六名。近期，媒体共发布银星能源相关新闻36篇，除去公司公告和二级市场的新闻之外，公司收购相关话题占到了31%。在投资者关系互动平台上，今年以来共有投资者有效提问23条，其中，投诉求助合计占了17%，表扬建议13%。公司回复了21条，平均回复时间超过80小时。大股东转让资产是不是在甩包袱？业绩承诺和补偿方式是否暗藏更大资本运作？下面来听听场内嘉宾进一步解读，把时间交给任远。 
　　主持人：好，谢谢陈静。接下来聊一聊银星能源。银星能源大股东这次兑现承诺，解决同业竞争，之所以被认为是一石二鸟引起争议，其一就是因为部分投资者认为大股东给上市公司的这块资产高负低利润，其实是块包袱。桂华，你认为银星能源收购的这些资产，是不是包袱？ 
　　江桂华：有一部分包袱，但大部分还是不错。一方面风力发电资产，一方面风电设备资产。风电设备资产这块估计不会什么利润；随着风力发电并网，有一定利润，虽然不会超预期，但稳定是有的。有包袱，也有好的资产。 
　　主持人：其他市场人士如何看这样一次兑现承诺的资产收购行为，一起来听听。 
　　独立财经评论员律师金焰：（是否涉嫌关联交易？）收购表面上解决关联交易，潜在受益方却为大股东。 
　　收购完成后，大股东控股权加强，从20%多达到50%多，投资者很难投票反对这次收购。 
　　主持人：从银星能源股价表现来看，公司公告定增收购同业竞争资产后，股价出现了跳空上涨，显然是有投资者认可这次收购的。下面再从风电行业处境来看这次收购对公司的影响如何，来听听行业分析师的解读。 
　　信达证券电力设备行业分析师刘强：风电行业去年底开始逐步回暖，但明年走势不确定。小公司此时收购风电资产时机并不合适。 
　　主持人：行业分析师告诉我们风电行业开始回暖，但是未来走势却不确定。如何看待这次解决同业竞争的收购呢？我们来连线交易日首席评论员吴佳，听听她的观点。吴佳，你好，怎么判断这次银星能源为了解决同业竞争收购大股东一批资产？ 
　　吴佳：其实就收购资产静态市盈率来看还是比较高，这块资产盈利能力不好。但如果考虑到整个行业是一个逐渐回暖态势，及目前政策支持的话。其实我个人还是比较看好风电行业前景，目前能源调整结构，风电趋势好判断一些，动态来看市盈率可能没这么高了。 
　　但收购的这块资产是否真的能够实现这么大跳跃呢？不好判断。 
　　另外特别需要注意，这次收购大股东资产主要解决同业竞争问题，我们注意到在新“国九条”明确提出要杜绝同业竞争，我想肯定会给一个时间表，这样和大股东有同业竞争业务的上市公司都面临着消除同业竞争这么一个势在必行的趋势和要求。所以，我想在一定程度上理解，可能会给相关企业有可能带来冲击，但是也有可能带来一些机会。所以我想，现在只是看到个别的案例。如果说监管层给出明确时间表的话，对很多上市公司来讲，都会关注到消除同业竞争带来相关资产重新整合，在一定时候可能会成为资本市场比较流行的这么一个资产并购的动作了，任远。 
　　主持人：谢谢吴佳的分析。上述讨论过程中市场一直质疑注入资产是包袱。江桂华认为风电设备是包袱，而行业分析师说风电行业现在开始回暖，未来走势不太确定，而吴佳认为风电行业前景值得看好的。接下来了解一下投资者关注银星能源还有哪些问题，继续请陈静。 
　　陈静：好的，任远。对于银星能源，网友们讨论的比较热烈。在投资者关系互动平台上，有投资者质问公司：中铝宁夏要将银仪风电50%的股权对外处置,你们没有优先购买权吗?你们董事会肯花那么高的溢价买些垃圾,为什么要放弃这部分,请给出合理解释。还有投资者建议公司：看看网上对公司收购的报道，是否有必要公开澄清一下？另外，在股吧中，有一位投资者认为公司这次重组没有任何意义，并强烈建议所有股东联合起来，否决这样一个严重侵害小股东权益的无耻的重组方案，他具体阐述了8点理由。最后，这位投资者总结说：增发这么多股份、虚夸拟注入资产2倍，只承诺拟注入资产要达到的利润，却不承诺上市公司要达到的总的利润，上市公司目前的业务与拟注入资产的业务存在巨大的关联，中铝在打着从上市公司目前资产产生的利润转移到拟注入资产中去的如意算盘，上市公司的总利润绝对不会有大的增加，每股收益可能还会下降。投资者的分析有没有道理，我们来听一下场内嘉宾他们具体解读，任远。 
　　主持人：谢谢陈静。大家质疑到底有没有道理呢？银星能源大股东兑现承诺被指一石二鸟，刚才讨论的甩包袱是其一，其二是控股权的加强。收购完成后，银星能源未实施募集配套资金前，大股东持有上市公司股权比例将由28.02%上升到57.33%，就能够达到完全控股上市公司。而这又被认为跟后面的业绩承诺和利润补偿紧密关联。首先我们来看业绩承诺，大股东承诺的几项资产业绩将从4000多万元，逐步增加到1亿元。江桂华，你认为这样的业绩承诺能兑现吗？ 
　　江桂华：这里面大部分是风电经营性资产，只要并网发电，都有稳定收益，这个利润还可以的。但最关键银星能源目前90%负债率，并购资产也达到76%负债率，综合达到80%负债率情况下，可能把利润吞噬一大部分。就像投资者所说的，最终给上市公司带来利润不会太多，但这个资产承诺的利润还是有机会达到。 
　　主持人：银星能源这次花12亿巨资收购大股东风电资产，并没有完全解决二者的同业竞争问题。本次交易完成后，大股东中铝宁夏能源在风电类资产、光伏发电方面与银星能源仍然构成同业竞争。解决同业竞争为什么不一步到位呢，我们看看上市公司又是怎么解释的。 
　　银星能源证券部：主要是解决我们和大股东同业竞争问题。 
　　这次是风电资产注入。（为什么不一次性注入？）需看后面规划。（负债率接近85%怎么解决？）看后续发展，有财务报表等陆续出来。 
　　（风电回暖了，最近订单有没有增加？）看公告，我们订单问题到时候会与采购部联系的，一切以公告内容为准。 
　　主持人：郁峰是怎么看待这个事件呢？大股东承诺业绩从4000多万增加到1亿元，业绩到底怎么实现呢？ 
　　张郁峰：我觉得业绩承诺有实现可能性，加上行业拐点。 
　　主持人：你其实支持吴佳观点，认为风电前景可以看好的。 
　　张郁峰：前一段光伏发电有政策，现在风电上网，这些政策对这些公司形成最直接利好。当然，政策是渐进性的，不断会出来，这种潜在利好还是可以预期的。 
　　主持人：你觉得这次收购并不是大股东甩包袱，实际上给一块比较有潜力资产。刚刚谈到另外一个问题怎么看待，就是同业竞争问题，大股东留下一部分同业竞争资产，是不是为下一步资本运作留下更多空间？ 
　　张郁峰：我觉得这个空间是留下来的。 
　　主持人：这次定向增发收购事件还需要经过一个重要流程，要开股东大会表决，对中小投资者持有这只股票而言，两位嘉宾建议投什么票？赞成票还是反对票？桂华？ 
　　江桂华：我觉得赞成票好一点。这次并购大部分属于风电经营性资产，已经开始发电了，这部分没有问题了。唯一担忧的是设备制造不算太好，但这块资产相对偏小一点，对业绩影响不会太大。 
　　主持人：郁峰，你认为投资者应该投什么票？ 
　　张郁峰：我认为赞成。 
　　主持人：银星能源2月10日一根阳线喷薄而出以后，到现在窄幅震荡走势，还没能够突破60日均线，能否突破？我们拭目以待。