离职骨干赔老东家189万

　　深圳特区报讯 (记者 杨勇)深圳市中级人民法院日前作出二审判决,持续一年多的深圳市富安娜家居用品股份有限公司天价股权激励索赔系列案的首案,最终以原告富安娜公司胜诉而告一段落。深圳中院审理认为,被告曹琳上诉理由不成立,维持一审法院的原判,曹琳需支付富安娜违约金189.885696万元及相应的利息。

　　这宗被告多达26人的系列案件,因上市公司向前高管及业务骨干索赔高达8121.67万元的“天价”,而受到资本市场和社会各界的高度关注。

　　2007年6月,富安娜制定《限制性股票激励计划》,以定向增发的方式,向激励对象发行700万股限制性股票,用于激励高管及主要业务骨干。

　　2008年3月,为了配合IPO进程,富安娜终止上述计划,并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时,与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署了《承诺函》。双方在《承诺函》中约定:持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内,不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为,若违反上述承诺,自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”

　　2008年7月至2009年9月间,余松恩、周西川等部分非创业股东先后向富安娜提出辞职申请,并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。这为“天价”股权激励索赔系列案埋下了种子。

　　2012年12月26日,已在深圳中小板上市近3年的富安娜,对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等26名自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事,向南山区人民法院提起民事诉讼,要求判令各被告分别赔偿违约金,累计达8121.67万元。该违约金堪称A股“史上最贵违约金”,被各界高度关注。富安娜方面称,提起诉讼的目的是借助法律手段,对不负责任的高管离职和部分职业经理人缺乏职业操守与商业伦理的行为予以约束。

　　此后,南山法院对每个被告进行单独立案,历时近一年,其中仅3名被告与富安娜达成调解协议,并如数支付了违约金。另外部分被告则与富安娜在法律程序上较劲。有的被告提出,《承诺函》是“在违规胁迫下签署的”。有的被告则指,“从未签署过《承诺函》”。还有被告认为,此案属于劳动争议纠纷,请求法院驳回起诉。2013年4月15日,南山法院下达民事裁定书,驳回全部被告的管辖权异议诉求。

　　接到一审裁定结果后,被告方向深圳中院提起上诉。随后,深圳中院成立合议庭,对案件进行审理后作出终审裁定:上诉理由不能成立,驳回上诉,维持南山法院的裁定。深圳中院同时裁定,该案系合同纠纷,依法应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖,并明确此裁定为终审裁定。

　　针对被告曹琳不服一审判决而提起的上诉,深圳中院审理认为,富安娜限制性股票激励计划不违反法律强制性规定,是合法有效的;该股权激励计划终止后,富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束,体现了激励与约束相结合的原则;《承诺函》对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制,并不违反公平原则,是合法有效的。深圳中院认为,曹琳在富安娜上市后3年内离职,《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成立,曹琳应依约将被限制的部分收益(即“违约金”)返还给富安娜公司。

　　富安娜代理律师、北京市中伦(深圳)律师事务所合伙人张文指出,曹琳案终审维持原判,对于接下来富安娜与余松恩、周西川、梅连清、吴滔等被告的案件判决具有积极的借鉴意义,因为这个系列案无论是在关键证据采集、法律事实认定,还是法律规范适用等方面,都有着极强的相似性。