本报见习记者 彭燕岚

　　近日，爱施德（002416.SZ）发布收购公告，拟收购移动互联公司迈奔灵动全部股权，并在第四季度完成首次支付。投资者发现这笔交易对出让方可谓十分优待，虽然其业绩承诺兑现弹性大，但达到“承诺”后的奖励却十分慷慨，因为爱施德不仅将增资还可代偿债权。

　　12月18日至19日，记者致电爱施德公开电话，但公开电话一直无人接听。

　　迈奔灵动未来盈利遭质疑

　　根据11月末爱施德发布的收购公告，公司与交易对方签署合作协议，将分阶段收购迈奔灵动全部股权，以2013年9月30日为评估基准日，迈奔灵动净资产835.9万元，同时2013年1-9月，实现营业收入5151.5万元，净利润884.1万元。但迈奔灵动最终是以收益法来评估，全部权益的评估价值为31，036.41万元，最终收购价为3.1亿元。

　　查询评估报告，收购标的的无形资产主要为运营工具—机锋市场系统技术，这一项技术是在迈奔灵动2010年12月27日经认缴出资的最后一次缴付及增资中，谈毅、李鹏等九位自然人以知识产权出资而来（当时价值736.69万）。

　　在12月初爱施德公布的投资者关系活动记录中，与会投资者提问涉及收购后的原管理团队去留问题，即原奔迈灵动第一大股东会否继续留在公司。上市公司曾表示，谈毅和整个机锋团队都会非常持续地为公司和机锋这个品牌持久服务。机锋选择与公司合作，核心原因也是希望机锋产品在公司丰富的渠道资源和管理经验的支撑下，能上一个新的台阶。同时提到，对于移动互联方面的架构一直在研究当中，未来移动互联一定会成为公司的一个核心，在这个布局之下，拟采用的是并购这样比较快的方式。

　　由于奔迈灵动2012年净利润为-646.2万元，有投资者对于未来盈利的不确定产生疑问，爱施德方面表示，机锋网业务增长迅猛（每年增长超过100%），但成本增长得也很快（主要是人力成本）。机锋2013年的财务情况已经有所改善，有信心能够完成对赌协议，但第一目标还是把平台和流量继续做好做大。

　　业绩承诺弹性大

　　约束少奖励多？

　　投资者发现，在爱施德此番交易的支付方式上，对转让方较为慷慨。

　　公开资料显示，拟收购公司股权结构为谈毅持股49.32%，上海挚信投资管理有限公司持股10%，其他六位自然人股东持股40.68%。约定“乙方”为：谈毅、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人股东；“丙方”为：谈毅；“其他标的股权”为：谈毅所持有的标的公司3.44%的股权以及除谈毅外的其他股东所持有的标的公司合计50.68%的股权，前述股权比例共计54.12%。

　　预计第一部分股权转让时间为2013年第四季度，股权转让价格参考标的公司2013年度实际净利润，其中：（1）其他标的股权转让价款=标的公司2013年度实际净利润×13×54.12%。（2）丙方首次标的股权转让价款=标的公司2013年度实际净利润×24×届时丙方实际持有的标的公司股权比例×30%。

　　对于支付条件，投资者表示模糊不明。爱施德将标的公司2013年的利润约定为1800万元，但蹊跷的是，公司又约定若低于1800万元，仍选择受让丙方首次标的股权，受让丙方首次标的股权的对价将相应调低，但前述公式不变。

　　根据前述公式，投资者不难发现协议条款使出让方的利益得到了极大的保障。截至2013年9月30日评估基准日，迈奔灵动2013年1-9月净利润884.1万元，从公告日11月19日到2013年末，爱施德支付的转让价款将达9140.7万元（支付其他标的6220.2万元，支付丙方2920.5万元）。

　　在对上市投资者的利益保护上，爱施德发布的公告中虽然规定，标的公司承诺2014年度、2015年度及2016年度的净利润为4000万元、5200万元及6760万元。但公告还提到，届时经公司同意，前述承诺净利润也可通过其他业绩指标（包括但不限于用户量、活跃度等）进行冲抵，公司和丙方将就此另行约定。如此约定也相当于弱化了约束。

　　与此形成对比的是，标的公司在2013年若是达到条件后收获的奖励则颇丰。爱施德公告规定，如标的公司2013年度实际净利润不低于1800万元，公司应以4000万元与对标的公司的债权（2470.7万元）之和的现金对标的公司进行增资，即以合计6470.7万元进行增资。

　　投资者不禁疑惑，这笔以资金换利润的交易最终是否物有所值呢？

　　(彭燕岚)