昌九生化这家原本名不见经传的上市公司,这下得以永载于A股发展史册了,不仅是连续7个跌停板铸就了“血流成河”的惨象,更有3.54亿元融资买盘以爆仓回应金融创新。

　　事实上,身为重组方的赣州稀土,大可不必摆出一副无辜的表情。去年12月28日经由昌九生化之口说出的“市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件”,字字珠玑、信誓旦旦,然而从威华股份的重组来看,自今年4月16日开始停牌,也就是说到今年4月16日时,赣州稀土已经开始与威华股份商讨资产注入相关事宜了。短短4个月,赣州稀土便从“不具备上市条件”变成了适合借壳上市了?这谁信呢?

　　昌九集团也不地道,装聋作哑也就算了,还要高位借道拍卖1800万股股份,了结数亿元债务,这倒是有利于完成国有资产保值增值的任务,可坑苦了一众望眼欲穿的股民了。要说起来,昌九集团早已被赣州工投收购了,借壳重组这么大个事儿他心里就一点准谱儿都没有?

　　所有喧嚣只可能终结于监管部门针对此事的定性,这不是我所考虑的重点。我所考虑的,则是昌九惨案透露出来的资本规则,以备后市参考。

　　其实赣稀集团最终选择威华股份确实有违常理,自打昌九集团被“招安”入赣州工投之后,上市公司昌九生化就可以看成是赣稀集团的“亲外甥”,“老爷子”自己没有上市的“子嗣”,丰厚的“遗产”不给自己的亲孙子,还能给“外姓人”不成?这个道理别说中国人,外国人也明白啊!目前披露的消息来看,惟一合理的解释,恐怕就是昌九生化实在是个“扶不起的阿斗”——根本不适合作为赣州稀土借道上市的壳。理由如下。

　　一,高股价

　　首先,赣州稀土是块香饽饽,这一点谁都知道,原股东赣稀集团也知道。以威华股份最后确定的增发价格5.14元/股计算,威华股份整体估值仅为25.22亿元,重组后赣稀集团将一举拿到上市公司四分之三的股权,居于绝对控股权地位;而如果换成昌九生化可就惨了,以威华股份复牌前日,也即11月1日昌九生化的收盘价29.02元计算,昌九生化原总市值就已经高达69.94亿元,以此测算,赣州稀土被注入昌九生化,赣稀集团仅能持有重组后上市公司52.03%的股权——这还算好的,要是搁在昌九生化40多块钱那会,赣稀集团连控股权都拿不着了。这与重组威华股份所带来的利益相差巨大。

　　就一般投资者来看,超过了50%不也算是绝对控股了吗?第一大股东的位子不也能坐稳了吗?可赣稀集团就不这样想了,且不说两种方案将导致数十亿元资本市值“花落谁家”的不同结果,单单从《公司法》来看,诸如增发融资、增资扩股,都需要三分之二以上表决通过,如果赣稀集团仅拿到52.03%的股比,理论上有可能被其他股东联合起来“罢黜”掉不少关键性提案。这对于怀揣赣州稀土这块“聚宝盆”的赣稀集团来说,岂能甘心?

　　二,高涨幅

　　其次,昌九生化先前的累计涨幅巨大,足以说明二级市场对于赣州稀土借其上市的预期之强烈,从监管部门的角度来看,自然会问“二级市场的预期从何而来?赣州稀土是否将消息提前泄露?赣稀集团何以自证清白?”这可是让人挠头的事儿,先前的高淳陶瓷就吃过这个亏,赣稀集团焉能不汲取教训?而且,先前的高淳陶瓷、现今的国睿科技还没“带好头”,重组前高陶股价连续攻城拔寨、风头一时无两,而在重组完成更名之后便一路萎靡不振。赣稀集团也怕昌九生化重蹈这一覆辙啊,要是借壳之后股价就开始一路下行,再去国资委开会多没面子!

　　三,股东户数增加

　　其实,回顾昌九生化的行情表现也是有先兆的。尽管此前股价表现还算强劲,但股东户数却在持续增加,去年底还在2万左右,随后则是一路上行,与此对应的则是户均持股数的反向变动。

　　股票的高价格、高累计涨幅,其实都是资产重组实施过程中巨大的“拦路虎”,都将给资产重组带来难以预知的风险和难点,而市场中的大资金对此心知肚明,早做好了“另一手”准备,体现在了昌九生化的持股记录当中。

　　因此从某种意义上来说,昌九生化恰恰是被过度乐观的股民自己搞死的,超高预期造就的超高股价,反倒将一个原本资质还算不错的壳变成了让重组方惟恐避而不及的庞然大物,将昌九生化推向了悬崖。