此次拟转型机顶盒制造商的资产重组可能最终将再次终止

　　11月20日晚间,华润锦华公告称,当日经证监会上市公司并购重组委审议,公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过,公司股票将于2013年11月21日开市起复牌。

　　这意味着筹划一年的重组方案再次搁浅,华润锦华由纺织业向数字机顶盒业务的转型或告吹。

　　三年两重组

　　华润锦华类属于纺织业,主营纺纱、织布、纺织品制造以及销售等业务,近年来行业竞争加剧,从2010年开始,公司业绩下滑严重,发展面临挑战。

　　据华润锦华财报显示,2010年至2012年,公司实现营收分别为11.1亿元、12.4亿元和11.3亿元,实现的净利润分别为8204万元、5583万元和353万元,业绩急剧下滑。2013年前三季度,公司实现营收8.32亿元,同比再次出现萎缩,公司棉纺织业务依然处于亏损状态。

　　面对激烈的行业竞争,华润锦华三年来一直谋划重组之路。

　　2011年5月12日,华润锦华大股东华润纺织及其全资子公司华润纺织投资筹划重大资产重组。按照重组计划,华润锦华向华润纺织投资发行股份购买其持有的山东聊城华润纺织100%、山东滨州华润纺织100%、华润纺织(合肥)100%、山东临清华润纺织100%以及山东惠民华润纺织等公司股权,同时实施定增募集配套资金。

　　但是由于纺织业面临原料价格波动、生产成本增加、市场需求疲软等严峻问题,不少纺织企业陷入减产或停产状态,华润锦华重组“拟注入资产业绩波动较大”,并不被市场看好。同时,华润锦华重组方案涉嫌提前泄露,2012年2月10日,停牌谋划重组长达9个月时间的华润锦华宣布重组失败。

　　急于扭转业绩下滑局面的华润锦华,于2013年1月22日起再次停牌,筹划重组重大事项。

　　同年3月13日,华润锦华公告称,控股股东华润纺织正在筹划与创维数码的重大资产重组事宜,并已形成初步意向,创维数码拟将其拥有的包括创维数码机顶盒业务(即“创维数字”)在内的部分资产及业务注入华润锦华。至此,正式拉开了华润锦华再次重组。

　　转型或最终告吹

　　2013年9月4日,华润锦华临时股东大会审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,同意将华润纺织所持的4800万股公司股份转让给创维数码间接全资子公司深圳创维RGB。创维RGB将成为华润锦华的控股股东。

　　根据此议案,华润锦华将持有的烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织,交易价格为38688万元。华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换,以公司剩余的遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换,置出资产交易价格为350047万元。

　　华润锦华置出资产与置入资产价格的差额为296888万元,由公司向创维数字全体股东以非公开发行36834.75万股形式完成。交易完成后,华润锦华的总股本将变更为49801.32万股,创维RGB控股为58.52%。

　　创维数字目前是中国最大的数字机顶盒生产和销售商,在全球机顶盒业务中约排名第四。这也意味着华润锦华将由纺织企业变身为主营机顶盒业务的电子公司。

　　9月12日,华润锦华公告称,收到证监会通知,公司重组议案被正式受理。11月20日,经证监会审议表决,华润锦华资产重组方案未获得通过。

　　证监会审核认为,根据港交所规定,黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份,是创维数码的控股股东。而根据中国法律法规及证监会的规定,黄宏生夫妇应该被认定为华润锦华本次交易的收购人,本次交易不符合 《上市公司收购管理办法》的规定。

　　根据 《上市公司收购管理办法》,上市公司收购人为自然人的,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,收购人不得收购上市公司或担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　而作为创维数码创始人的黄宏生,在2006年,因与其胞弟、创维数码前执行董事黄培升串谋盗窃及诈骗创维数码5000多万港元被判监禁6年,刑满时间为2012年7月,执行期满未够五年,因此不符合国内规定。华润锦华此次拟转型机顶盒制造商的资产重组可能最终将再次终止。

　　11月21日,华润锦华股票复牌,开盘就一字跌停,跌幅为9.96%。