深圳商报记者 胡佩霞

　　富安娜与26名自然人股东之间的一系列股权激励纠纷案件，一直都是外界关注的焦点。近日，广东省深圳市南山区人民法院作出判决——被告曹琳需支付原告富安娜违约金1898856.96元及利息，富安娜股权激励索赔案中的首宗案件一审以富安娜胜诉告终。

　　“最贵违约金”终有答案

　　2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，以每股净资产1.45元的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票。可没等到公司上市，其中的26位持股员工纷纷离职、跳槽。2012年12月26日，富安娜向南山区人民法院对余松恩、周西川等26名自然人股东因违反《承诺函》承诺应支付违约金一事提起诉讼，要求判令上述26名自然人股东赔偿违约金累计达8121.67万元，此案被称为A股上市公司“最贵违约金”。富安娜提起诉讼后，南山法院对每个起诉对象进行单独立案，历经10个月，其中3名被告与富安娜达成调解协议，将如数向富安娜支付违约金。另外23名被告坚持法院判决。曹琳案是该23宗股权激励索赔纠纷案件的首例。

　　曹琳需支付违约金189万余元

　　据了解，被告曹琳原为富安娜常熟工厂的生产厂长，在富安娜对员工实行股权激励计划期间，以1.45元的优惠价格认购了53，200股的股票（相当于原始股），并于2008年3月20日以公司股东的身份向富安娜出具了《承诺函》，承诺“自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，本人不以书面形式向公司提出辞职、不连续旷工7日”，并承诺“若发生上述违反承诺的情形，本人自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金”。违约金为持有的股票可公开抛售之日的收盘价减去违约情形发生时上一年度每股净资产。

　　然而，在取得富安娜股票后，曹琳从2010年7月1日起在未办理任何请假手续的情况下连续旷工，且再未到富安娜上班，自动离职，该行为违反了其《承诺函》的承诺，导致富安娜对其股权激励目的无法实现。经南山区人民法院审判委员会讨论决定，判决被告曹琳于判决生效之日起十日内向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付违约金1898856.96元及利息，如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，将加倍支付延迟履行期间的债务利息，此次案件诉讼费用由被告曹琳全额承担。

　　法院确认《承诺函》具约束力

　　据介绍，富安娜股权激励索赔案的23名被告先是提出管辖权异议，认为这是劳动纠纷不是合同纠纷，随后又提出要求将案件管辖权从南山区人民法院移送到劳动争议仲裁委员会，最终都被深圳市中级人民法院驳回。

　　被告曾对原告最关键的证据——《承诺函》表示质疑，认为《承诺函》是原告伪造的，其内容也不合法，要求对《承诺函》进行司法鉴定。

　　对此次的曹琳案件，南山法院的判决也给出了明确说明：《承诺函》合法有效，对被告具有约束力。根据《承诺函》内容，被告曹琳在原告公司工作期间，向原告认购股票，其与原告形成了两种法律关系，一种是被告基于劳动者的身份与原告构成劳动合同关系，另一种是被告基于其认购了原告的股票成为原告的股东，与原告形成了股东与公司之间的关系。被告是基于原告给予其购股资格成为股东后而作出的承诺，而给予被告购股资格并非原告作为用人单位的义务。承诺内容并非劳动者为获取工作机会而作出的承诺，也并非是原告与被告对劳动合同的补充。而是在被告获得了以优惠价格购买原告的股票的资格后作出的承诺，是股东基于认购股票对公司的承诺，被告以其承诺换取股票收益。因此法院认定《承诺函》适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》，而不适用《中华人民共和国劳动合同法》，《承诺函》没有免除原告责任、加重被告责任排除被告主要权利的条款，因此并没有违反法律、行政法规的强制性规定，对被告具有约束力。