8月2日,广东海印集团股份有限公司(简称:海印股份)发布公告,拟非公开发行10000万股募集资金8.34亿元,其中5.84亿元用来投资广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心,2.5亿元用来补充公司流动资金。海印股份控股股东广东海印实业集团有限公司(简称:海印集团)承诺以现金方式认购不低于本次发行股份的20%。

　　海印股份主营业务为商业和高岭土矿业业务,公司控股股东为邵建明、邵建佳和邵建聪三兄弟持有的海印集团。2003年海印集团以2.98元每股的价格受让茂名市财政局所持有的茂化永业29288814股份,转让价款合计为 87278788 元,转让后海印集团持有茂化永业26.33%的股份,为茂化永业第一大股东,后公司改名为海印股份。经过2008年海印股份向海印集团发行股份2.34亿股及支付现金1.14亿元收购海印集团旗下11家公司资产及2009年海印股份以2.4亿元收购海印集团子公司总统数码港和数码港置业的100%股权,海印集团大部分资产已注入上市公司,海印集团持有的上市公司股份也由2003年的26.33%暴增至现在的69.62%,持有股份为342668633股,以海印股份9月18日的收盘价10.72元每股计算,邵氏三兄弟持有的海印股份股权市值也由当初的不足亿元达到如今的近40亿元,十年间暴增40倍。

　　海印集团借壳茂化永业上市经资本运作使财富得到翻倍的放大,而其注入上市公司的资产评估高增值却受到了市场的争议。2013年5月海印集团以旗下广州总统大酒店有限公司(简称:总统大酒店)100%股权及债权置换上市公司海印股份持有的茂名环星炭黑有限公司(简称:环星炭黑)100%股权及债权的交易,因上市公司置入资产总统大酒店经营亏损且净资产-6675.85万元却评估增值18184.60万元再次遭市场质疑。中国日报网注意到海印股份此次资产置换确实存在诸多疑云,而置入的资产总统大酒店在海印股份经营托管期间也存在向海印集团利益输送的现象。

　　环星炭黑置出优质土地资源或利益输送

　　海印股份置出的资产环星炭黑是由公司于2008年12月成立的主要以生产炭黑为业务的全资子公司,环星炭黑因受下游橡胶轮胎行业低迷的影响,2012年实现营业收入39208.02万元、营业利润69.32万元、净利润-3.46万元,2013年上半年橡胶轮胎行业持续低迷。

　　令人关注的是评估仅增值3.87%的环星炭黑所在地茂名市环市西路61号,处于茂名市河西片工业区,临近茂名市火车站,交通便利。据相关公开信息,广东省拟将茂名市打造成粤西地区的中心城市之一,茂名市最新城市总体规划提出河西片区规划石化工业区和物流园区,依托铁路货运站场重点发展以石化产品、农产品为主的商贸物流业。环星炭黑临近茂名火车站,土地面积182216.20平方米,占地约270亩,建筑面积仅19371.96平方米,环星炭黑有大量的土地或可进行规划商贸物流业。未来的短期内该市新的发展规划必将给环星炭黑带来无限增值空间,上市公司的优质资产被低估置出很显然涉利益输送。

　　总统大酒店三年经营托管为大股东买单

　　与环星炭黑评估增值率仅3.87%形成反差的是海印股份置入的总统大酒店评估却增值18184.60万元,增值率272.39%。置换交易公告显示,总统大酒店2010年至2012年的主要营业收入分别为4054.33万元、4721.95万元、4299.40万元,净利润分别为-303.33万元、246.88万元、-313.82万元,酒店的开房率与同行业基本持平。对于总统大酒店亏损原因说明,公告中如此说到:本次关联交易前,海印集团将总统大酒店作为唯一的接待场所,由此产生的业务接待费用和其他社会接待费用均由总统大酒店承担,导致了其销售费用率(40.68%)和管理费用率(46.07%)明显高于酒店类上市公司,成为总统大酒店近年来盈利状况不佳的主要原因。

　　比较酒店类上市公司,金陵饭店、新都酒店、华天酒店2012年的销售费用、管理费用两项费用之和占营业收入分别为39.28%、47.78%、38.02%,而总统大酒店2012年的两项费用合计占到营业收入的86.75%,如参考同类公司按45%的两项费用率计算总统大酒店将减少费用约1800万元。

　　据关联交易公告,2010年海印股份与海印集团就托管其下属企业总统大酒店签订《股权托管协议》,双方约定,托管期限三年,为2010年3月5日至2013年3月4日。如总统大酒店年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元, 则海印集团向公司支付10万元的年度托管费,公司不参与总统大酒店当年度的分红;如总统大酒店当年度可供股东分配利润多于100万元(含100万元),则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利,公司分配到的总统大酒店10%的红利作为当年的股权托管费,海印集团不另向公司支付当年的股权托管费。

　　带来问题的是,在海印股份经营托管总统大酒店期间,其控股股东海印集团却在总统大酒店白吃白住白消费,将其业务接待费用和其他社会接待费用全部由总统大酒店来承担而造成了酒店的亏损。三年间海印股份因经营托管总统大酒店亏损损失617.15万元,而收取的托管费用仅44.69万元,如海印集团在总统大酒店托管期间的消费按规定由海印集团承担,酒店每年将增加盈利1500万元以上,三年合计上市公司不仅不需担负亏损的617.15万元,还将增加托管费用收入400多万元。由此,海印集团作为海印股份的大股东已经严重侵害了中小投资者的利益。

　　海印集团承诺:在资产置换之后的2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额:2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度 864.00万元,将全额补齐差额部分,看来也只是糊弄投资者而已,只要海印集团的消费严格由海印集团承担,总统大酒店的年盈利超千万元应是情理之中。

　　而海印股份与海印集团之间类似于总统大酒店的经营托管,目前还存在的有海印集团旗下的广州市海印江南粮油城有限公司(简称:江南粮油城)。2013半年报显示,江南粮油城由于盈利状况不佳,海印股份拟继续采用股权托管经营的方式,直至其符合进入上市公司的条件或被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。海印股份将继续为江南粮油城的亏损买单,直至盈利后或将其评估增值注入上市公司,而控股股东海印集团坐等收利。

　　孙公司茂名高岭或“伪高新”

　　年报显示,海印股份孙公司茂名高岭科技有限公司(简称:茂名高岭)在2011年10月被认定为高新技术企,2011-2013年度企业所得税税率减按15%上缴。根据高新技术企业认定的标准,年营业收入超过20000万元的企业其研发费用占营业收入的比例不得低于3%。

　　茂名高岭2012年的营业收入为22562万元,营业利润4846.52万元,公司当年因高新技术享受400多万元的所得税税收优惠。但海印股份2012年的研发投入仅为222.15万元,若将公司所有研发费用都算为茂名高岭的研发费用其占茂名高岭营业收入比例也仅仅为0.98%。可见茂名高岭的研发费用占比远远低于高新技术企业3%的硬性标准,是不折不扣的“伪高新”。

　　“伪高新”的出现,最根本动因是利益驱使。一旦被认定为“高新”就可获得净利润10%以上的所得税税收优惠,这对于众多企业来说,无疑是巨大的诱惑。但在认定办法十分明确的情况下,有一些不符合标准和条件的企业仍成为“伪高新技术企业”。国家审计部门等监管机构近年来加大了对“伪高新技术企业”的查处,一些企业也因“伪高新”被查出而补缴高额税收优惠。同样茂名高岭因“伪高新”也存在被追缴所得税税收优惠的风险。

　　2013年半年报显示,海印股份营业收入虽略有增长,但公司的盈利能力却出现了大幅的下滑,当期公司获得番禺区财政局重大项目扶持资金5101.89万元,占净利润高达33.42%,扣非净利润为9775.46万元,相比去年同期的18913.97万元下降48.32%。同时公司其他应收款高达15.07亿元,比期初增加2.66亿元,经营活动现金流净额同比上年同期减少52.47%,资产负债率递增高达63.24%。公司财务状况及现金流已经出现了问题,不得已推出定增来暂缓问题的深度发展。

　　对于海印股份的相关情况,我们将给予持续的关注。