涂国身，对金融圈以外的人来说，这是一个陌生的名字，但在资本市场，却是充满争议的“大人物”，争议之处在于其擅长于资长运作，“空手套白狼”。

　　涂国身的成名作是通过反向收购，推动中国安防技术有限公司（简称CSST）在美国上市，成为第一家在境外上市的国内安防公司，在业内引起了不小的震动，有赞叹之声，但更多的是质疑的声音。然而，2011年9月，上市满5年，已成功转板至纽交所的CSST宣布完成私有化改造，从美国退市。

　　至于为何会选择让CSST从美国退市，业内有很多猜测，概括起来主要有两个方面：一是2011年末刚好是中概股遭到疯狂做空的时刻，CSST本身是通过反向收购包装上市的，故涂国身是没底的；二是当时国内的安防类个股表现火爆，若退市后通过分拆业务上市能获得更高的估值溢价。从现在来看，涂国身似乎在走第二条路，即在国内资本市场谋求上市。事实上，从飞乐股份发布的重组预案来看，涂国身确实把一堆劣质资产卖了个好价钱，暴赚12倍以上，只是投资者恐怕要为之买单。

　　CSST被质疑为骗局

　　CSST号称中国最大的安防公司，但若翻开CSST的历史，又会令人疑窦丛生。CSST的前身是九鼎企业集团（深圳）有限公司（以下简称九鼎集团），注册资金为12010万元。

　　据知情人士向记者透露，涂国身为了政策、税收，办事等方面的考虑，先通过中介公司在英属维尔京群岛注册一家公司“中国安科控股有限公司”，再注册九鼎企业集团（深圳）有限公司，使之摇身一变成了外资公司。然后，把涂国身所控制下的江西九鼎数字技术有限公司（注册资本90万元）、吉安市九鼎安科技术有限公司（注册资本900万）、江西九鼎摩托车制造有限公司（注册资本600万）全部装入了九鼎企业集团（深圳）有限公司。此后，九鼎集团进入安防行业。据记者从相关人士了解到，涂国身善于运作，使九鼎集团荣获了包括中国安防十大新锐产品、中国安防知名品牌、2006中国安防产业50强、3111试点工程推存优秀安防企业产品、行业渠道建设十佳等荣誉。

　　2005年7月22日，九鼎集团成功以反向收购登陆美国纳斯达克OTCBB市场上市，并更名为“中国安防”（ 证券代码：CSSTF），此后，已转板至纽交所。据了解，CSST的真实股权结构如下：涂国身持有1362万股、白马科技集团持有1100万股、顶点投资持有488万股、李志群持有262万股、宋洋持有229万股。此外，还有一些次要持有人：KHAI TERENCE YAP WING持有10万股、蒋建国持有20万股、陈兴华持有50万股、熊灵峰持有6万股。

　　然而，令人奇怪的是，与九鼎集团当年共同获奖的海康威视、罗格朗等已成为行业的领导者，而九鼎集团连一个官方网站都没有，宣称在全国有九大片区，拥有37个办事处，40个安防超市，却难觅产品踪迹，反而靠不断的收购来支撑收入增长。

　　据知情人士透露，自2006年至2012年，九鼎集团先后三十多家公司。此外，涂国身的另一高明之处在于设置错综复杂的股权结构，让绝大部分投资者（包括机构）都看不明白，算不清其中的账。这一点也时常被一些资本玩家作为障眼法，像以前的德隆系、顾雏军的格林柯尔都用过。以本次重组的主角中安消为例，其控股结构足以让大部分局外看得云里雾里（参见图1）。耗资高达数十亿元，这些钱从哪里来的也是一个谜。

　　图1 中安消控股结构

　　资料来源：飞乐股份重组预案

　　借壳飞乐股份 3.7亿净资产卖出45亿高价

　　资料显示，作为此次借壳的资产，涂国身控制的中安消截至今年6月30日的账面净资产为3.7亿，但预估值高达48.69亿元，增值率达到了1216%。即使以45亿的交易价计算，增值率也达到11.16倍。公司在预案中表示，中安消所签定的数十亿元合同是评估价增值的主要原因。一位专业从事并购的资深人士分析，以所签定合同作为定价依据显得很荒谬，一方面，这些合同是否能完全执行存在不确定性，即合同金额不等同于收入；另一方面，合同金额也不等同于利润，对于投资者来说，只有利润才有可能回馈投资者，否则是纸上谈兵，画饼充饥罢了。

　　其实，中安消故意掩盖了2011年、2012年营业收入同比增长-2.68%、7.76%的尴尬，这既表明了公司业绩的不稳定性，又突显了业绩缺乏持续成长的一面。此外，公司部分重要财务数据也疑点重重，与行业内上市公司大相径庭，令人不得其解。

　　首先，公司2010年至2013年二季度的资产负债率分别为80.12%、79.37%、76.37%、76.80%。这一负债水平是安防行业上市公司大华股份、海康威视的2-3倍；也是消防行业上市公司天广消防3-4倍。由于安防消防行业普遍较为“赚钱”，这么高的负债水平实属罕见，是被大股东挪用了资金？还是什么原因，局外人不得而知。其次，公司2010年至2013年上半年的销售净利率分别为4.34%、6.01%、9.02%与9.67%，而大华股份同期的销售净利率为17.12%、17.03%、19.73%、18.97%；天广消防同期的销售净利率为14.70%、17.12%、32.68%、16.71%。显然，中安消的盈利能力与远不如纯正的安防行业与纯正的消防行业。但飞乐股份在交易预案中却表示“2012年度，中安消的销售净利率为9.37%，高于目前上市公司的销售净利率5.19%。”显然，这个表述很不客观，令人生疑。

　　关于飞乐股份的重组事宜、涂国身的资本运作、中安消的财务等问题本刊将继续关注，持续跟踪报道。