本报记者 韩永先

　　备受投资者和媒体质疑的云南旅游重组方案9月13日获无条件通过。

　　根据获得通过的重组方案，云南旅游将以8.36元／股的价格向控股股东世博旅游集团发行7854.3万股，购买其持有的世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、世博花园酒店100％股权和云旅酒店管理100％股权，四项资产总额约6.57亿元。同时，云南旅游还拟定增募集配套资金2.19亿元。

　　高溢价背后注入资产并不具备高增长潜力

　　与此前云南旅游公布的重组方案相比，此次获得证监会通过的重组方案已经是“瘦身版”，但是仍有投资者称其“水分十足”。

　　根据前方案，云南旅游拟以8.41元／股的价格向世博旅游集团发行9242.11万股股份，购买其持有的轿子山公司96.25％股权和上述四项旅游资产，同时以7.57元／股的价格定向募资，并使用部分配套资金购买富园投资所持轿子山公司1.25％股权，预计交易总额为7.78亿元，募集配套资金不超过2.59亿元。

　　由于注入资产的超高溢价，该重组方案备受投资者和媒体界人士质疑，被形容为“注水肉”资产。

　　根据云南旅游的公告，该重组方案购买资产预估价为7.78亿元，实际价值为4.13亿元，增值3.65亿元，平均增值率88.28％。其中，轿子山公司资产的增值率为60.23％，云旅汽车的增值率为17.14％，酒店管理公司的减值率为0.05％。尤其是世博出租的增值率高达283.12％，其账面净资产为5417.48万元，预估价达2.08亿元；花园酒店的增值率也达129.40％，账面净资产是1.13亿元，预估价位2.59亿元。

　　高溢价背后注入资产并不具备高增长潜力。根据重组预案，世博旅游集团仅对五项拟注入资产中轿子山公司和云旅汽车做出盈利承诺，但是对其他三项资产尤其是高溢价的世博出租和花园酒店资产，大股东没有任何预期盈利测算和补偿承诺。正是这些高溢价资产，投资者称其将是云南旅游的包袱。

　　有媒体称，根据世博出租近三年年均净利润1583.23万元计算，仅此一项，云南旅游就需要近10年时间才能收回成本，而且世博出租还面临着大批车辆报废和经营权即将到期的问题。

　　公司拟注入的花园酒店及酒店管理公司同样不被看好。据计算，花园酒店的账面净资产为1.13亿元，预估价为2.59亿元，溢价1.46亿元，按照其现在年均仅两三百万元的盈利能力计算，云南旅游收回成本需要近50年。

　　面对质疑，云南旅游调整了其重组方案。值得注意的是，新重组方案拟注入四项资产并没有变化，依然是广受质疑的高溢价资产。

　　国资背景或是获批关键

　　在新重组方案中，世博旅游集团对世博出租经营权、花园酒店土地使用权等做出了盈利补偿股份承诺，但是其高溢价依然令市场咋舌。调整后的新重组方案，世博出租资产的最新评估值为1.9亿元，账面值为 5844万元，增值率仍达224.94％。

　　同时，有投资者对世博旅游集团的诚信提出质疑。据悉，2012年3月云南省审计厅公布的审计报告显示，世博旅游集团2008年至2010年度财务收支生产经营等绩效情况存在“四大违规诚信问题”。

　　质疑声中，云南旅游的新重组方案却能最终获得无条件通过，其后的因素值得细细品味。

　　“云南旅游此次鸡肋似的重组能够获得监管层无条件通过，背后更多的是政策性因素的影响。”中信证券某旅游行业分析师对本报记者分析称，从资本市场的角度看，云南旅游此次重组无疑将是败笔，注入资产“水分”十足，但是其大股东的目标或不在此。

　　“交易完成后，云南旅游将形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。 ”云南旅游在公告中称，重组完成有利于突出公司旅游主业，完善公司旅游行业产业链。

　　有分析人士称，这恰恰契合了云南省打造旅游强省的战略。

　　根据云南省的规划，到2020年，要把旅游产业建设成为全省的战略性支柱产业，旅游业增加值在2012年的基础上翻两番以上，达到3400亿元，旅游总收入力争达到8500亿元。

　　作为云南省的国有独资企业，世博旅游集团整合集团旗下资产，云南旅游的重组能顺利通过也不足为奇。在此次重组完成后，世博旅游集团与其全资子公司云南世博广告将合计持有云南旅游61.70％的股份。