高溢价重组 打折价发行

　　由于方案标的资产溢价高达33.6倍、发行价却较市场折价超30%，投资者对此直呼“吃亏”：“30多倍溢价肥了借壳方，却瘦了小散！”

　　近日，远东股份发布购买资产暨关联交易预案，拟以5.28元/股向廖道训等17名自然人合计发行股份数为47225.95万股，购买其合计持有的华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。交易完成后，公司将全资持有华夏视觉和汉华易美，华夏视觉和汉华易美完成借壳上市。资料显示，华夏视觉主营业务为创意类视觉素材的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材的销售及增值服务业务。这意味着，若重组完成，公司将变身成为“文化创意股”。

　　不过值得注意的是，截至2012年12月31日，华夏视觉和汉华易美未经审计的净资产合计约为7205.78万元，它们预估值分别高达10.91亿元和14.03亿元，合计约为24.94亿元，资产增值率竟然高达3360.46%，溢价近34倍。

　　值得关注的是，远东股份此次发行价为5.28元/股，而截至19日收盘，公司股价报收于7.72元/股。相比华夏视觉和汉华易美溢价近34倍借壳上市公司，此次发行价较市场价折价率高达31.60%，实在过于“廉价”。

　　    17名自然人股东一夜暴富 小散投资者欲投反对票

　　针对如此高溢价的重组预案，远东股份则以市盈率适中及行业前景广阔进行解释。但小散投资者对此并不买账。在股吧里，远东股份不少投资者很是不满，认为上述方案不公，并强烈反对此次重组。“高溢价，低增发。吃亏的是小散。看似文化产业龙头，方案共赢了吗？17个自然人一口吃成个胖子。我坚决投否决票。”“想低价增发，又想溢价34倍，还想二级市场低吸骗筹，低价拿表决票。你们全吃完算了。”

　　据悉，华夏视觉和汉华易美的股东包括廖道训、吴玉瑞、吴春红等17名自然人，他们将会享受大量纸面财富增值；廖道训在华夏视觉和汉华易美的出资额分别为443.81万元和94.6万元，合计为538.41万元，对两者持股比例分别为18.92%，重组完成后廖道训则持有远东股份8935.48万股，按照重组对价计算持股市值达到了4.72亿元，廖道训财富增值近87倍。目前廖道训、吴玉瑞、吴春红等三名主要股东都处于退休状态，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系。

　　以“股份”补偿遭受质疑

　　远东股份称，重组实施完毕后连续三个会计年度(含重大资产重组实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于廖道训等17名自然人承诺净利润数，则廖道训等17名自然人应向上市公司进行“股份”补偿。 

　　借壳方为何用股份补偿，不用现金补偿？该公司负责人解释称，“从证监会方面确定的利润补偿来看，股份补偿要好过现金补偿。实际上，若公司没有达到利润目标，用现金补偿其实意义不大，公司在利润补偿上做了几部分规定。”此次补偿方式为，若利润未达标，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

　　“以股补偿，17名自然人‘生意经’念的好，股票本就是低价得到，这一进一出的，不花一分大洋。”有投资者戏称，借壳方玩的是“空手套白狼”。