大股东重庆银星表示服从和尊重股东大会结果 董事会换届将成为双方争夺新焦点
商报图形 王若静 制
商报记者 刘勇
重庆商报讯 东方银星大股东和二股东首回合正面交锋，二股东阻击成功。昨天，重庆银星集团旗下的河南东方银星(600753)在重庆举行2013年第一次临时股东大会,最受关注的《修改公司章程部分条款的议案》，由于二股东豫商集团的阻击，未获得2/3多数通过。
大股东重庆银星集团有关负责人表示，服从和尊重股东大会的结果，下一步将与豫商集团沟通，就公司治理结构达成共识。豫商集团负责人表示，二股东应该具有话语权，如何进入董事会，以后再说。
业内人士称，鉴于东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，第六届董事会人选将成为下个争夺焦点。
现场
大股东和二股东无交流
昨日，东方银星股东大会在重庆江北区铁山坪东方山水假日酒店举行。两位主角，重庆银星集团董事长李大明，豫商集团董事长韩宏伟，均委托他人前来。面对重庆40度的高温，一些小股东也并未出现在会场。湖北荆州大户丁先生昨日电话告诉商报记者，他原本准备前来，看到重庆如此热度，因此没有前来参与。
大会原定上午10点开始，由于股东以及相关人员路上堵车，开始时间推迟。
10点16分，登记的股东共计6位，其中包括大股东银星集团、一致行动人华宝信托(合计26.04%)，以及二股东豫商集团代表(19.9%)，另外还有3位股东均只持有100股，其中一位是小散陈先生，特来探听虚实，另两位是媒体同行。按照大股东、二股东持股数，大局已定。
10点37分，东方银星副董事长金鑫宣布，临时股东大会正式开始。
10点40分，东方银星副总经理、董事会秘书温泉逐项宣读议案内容，最后说，请股东审议或提出意见。对修改章程表示强烈反对的豫商集团代表，没有发表任何意见。
11点40分，宣布股东大会表决结果，因部分股东反对，本次临时股东大会修改章程部分议案的9项没有通过，东方银星副董事长金鑫宣布，股东大会结束。
大会没有出现激烈辩论或者可能失控局面。会后，豫商集团乐梅洲等3人匆匆离去，称坐下午的飞机回上海，婉拒了东方银星派车相送的，整个股东大会及会后，大股东代表和二股东代表并无交流。
会后
大股东称将加强沟通
昨天晚间正式公告的表决结果，股东大会全票通过了《关于变更公司注册地的议案》，但最重要的《修改公司章程部分条款的议案》，10项内容中有9项，只有大股东重庆银星集团(3333.6104万股，占总股本26.04%)的赞成，而二股东豫商集团反对(2541.6767万股，占总股本19.9%)，未获得要求的2/3赞成多数而被否决。
据了解，东方银星此次《公司章程》条款拟修订10项，其中9项是针对股东大会和董事会，如修订后的《公司章程》第七十六条规定“连续180个交易日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。”
豫商集团投资部总经理乐梅洲此前表示，相关新增条款限制其他股东选择管理者的权利，限制了股东提名董监事候选人数量，因此要投反对票。
“服从和尊重股东大会的结果。”昨天，大股东重庆银星集团副总裁马军表示，结果在预料之中。他表示，会议之前，与豫商集团有过电话沟通，他们认为，股东对章程修改有不同的理解，是很正常的，东方银星修改公司章程有法有据，有其他公司如万科的范例。
他认为，章程被否的重要原因就是理解差异，章程修改是针对所有股东。暂时还没有新的议案，公司章程修改和完善，是公司治理持续的过程，下一步将加强沟通，与二股东努力达成共识。
走向
新一届董事会人选成焦点
业内人士称，由于东方银星临时股东大会《关于修改公司章程部分条款的议案》未能通过，而东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，下一步双方争夺的重点，将是第六届董事会人选。
此次临时股东大会豫商集团共派出了3人前来参加，其中豫商集团投资部总经理乐梅洲，一改此前的高调，当商报记者询问准备在未来的董事会拟占几席的问题，他表示，二股东应该具有话语权，至于如何进入董事会和管理层，以后再说，要靠股东协商。
目前东方银星董事会设置董事11名，其中非独立董事7名，独立董事4名，东方银星实际控制人李大明为董事长。
作为大股东，重庆银星集团势必要在第六届董事会乃至监事会人选中占据主导权，保持以往的优势，而二股东豫商集团也想获得自己的话语权，而且作为持股10%以上的股东，也可以提名相应的人选，届时必有一番争夺。
资深律师表示，目前对董事会到期后，何时推出新的董事会，没有具体的期限。当然，也不能不休止延长，应在合理的期限选出，否则监管部门将问责。
纵深
举牌易 夺取控制权难
近年来，中百集团、汉商集团、三特索道等公司先后遭遇举牌，但无一夺取控股权。
尽管部分举牌者不愿承认，但这3家举牌者都有谋求上市公司控制权的打算。但被举牌对象的大股东也非善类。如中百集团，一边安抚新进的大股东浙江民企新光控股，一边安排武汉国资旗下公司大手笔增持;汉商集团的大股东汉阳国资，面对二股东当地民企卓尔控股，明确表态要增持至29.99%;三特索道则抢在举牌前筹划了定增方案，联合机构封杀。
举牌者最终胜出的概率很小，为什么?与私底下谈判的重组相比，公开市场的举牌操作，无疑更符合公开透明的市场原则，但其现实困境则表明，这种市场化的模式很难成功，其间的蹊跷值得探究。
对此，多位投行人士认为，首先，举牌方本身出招不够谨慎，在举牌之前未做足够的调查，更谈不上与标的公司进行深入沟通，采取突袭战术，有赌一把的投机成分。部分举牌者甚至不排除本来就藏有炒作股价获利等其他目的。其次，现有的法律法规和相关制度，对上市公司原控股股东较为有利，控股股东可利用规则给举牌者设置各类障碍，迫使对方知难而退。
也有一些公司大股东先发制人，夺取主导权，防患于未然。7月24日，豫园商城(600655)公告，上海复星投资斥资达5.06亿元，再度举牌增持，持股数从总股本20%，增加到25%，这是继今年3月份之后，复星系第二次举牌豫园商城。长江证券投资顾问张明斌昨日在接受商报记者采访时指出，这两次举牌前，复星投资在豫园商城虽为第一大股东，但持股比例只有17.26%，而二股东上海豫园集团等上海国资企业，持股比例为13.34%,通过这两次举牌拉大了持股差距，复星投资确保了控股地位。
同一天，海南海药也公告，拟以9.19元/股，向大股东南方同正以及一致行动人发行5440.7万股，总募资5亿元。此次定增完成后，海南海药实际控制人刘悉承通过南方同正持有海南海药股份，将由21.68%上升至22.84%，南方同正一致行动人汇海资产管理计划将持股6.59%，合计持股将达到29.43%，此举也有助于加强实际控制人话语权，增强对举牌收购的抵抗力。
商报图形 王若静 制
商报记者 刘勇
重庆商报讯 东方银星大股东和二股东首回合正面交锋，二股东阻击成功。昨天，重庆银星集团旗下的河南东方银星(600753)在重庆举行2013年第一次临时股东大会,最受关注的《修改公司章程部分条款的议案》，由于二股东豫商集团的阻击，未获得2/3多数通过。
大股东重庆银星集团有关负责人表示，服从和尊重股东大会的结果，下一步将与豫商集团沟通，就公司治理结构达成共识。豫商集团负责人表示，二股东应该具有话语权，如何进入董事会，以后再说。
业内人士称，鉴于东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，第六届董事会人选将成为下个争夺焦点。
现场
大股东和二股东无交流
昨日，东方银星股东大会在重庆江北区铁山坪东方山水假日酒店举行。两位主角，重庆银星集团董事长李大明，豫商集团董事长韩宏伟，均委托他人前来。面对重庆40度的高温，一些小股东也并未出现在会场。湖北荆州大户丁先生昨日电话告诉商报记者，他原本准备前来，看到重庆如此热度，因此没有前来参与。
大会原定上午10点开始，由于股东以及相关人员路上堵车，开始时间推迟。
10点16分，登记的股东共计6位，其中包括大股东银星集团、一致行动人华宝信托(合计26.04%)，以及二股东豫商集团代表(19.9%)，另外还有3位股东均只持有100股，其中一位是小散陈先生，特来探听虚实，另两位是媒体同行。按照大股东、二股东持股数，大局已定。
10点37分，东方银星副董事长金鑫宣布，临时股东大会正式开始。
10点40分，东方银星副总经理、董事会秘书温泉逐项宣读议案内容，最后说，请股东审议或提出意见。对修改章程表示强烈反对的豫商集团代表，没有发表任何意见。
11点40分，宣布股东大会表决结果，因部分股东反对，本次临时股东大会修改章程部分议案的9项没有通过，东方银星副董事长金鑫宣布，股东大会结束。
大会没有出现激烈辩论或者可能失控局面。会后，豫商集团乐梅洲等3人匆匆离去，称坐下午的飞机回上海，婉拒了东方银星派车相送的，整个股东大会及会后，大股东代表和二股东代表并无交流。
会后
大股东称将加强沟通
昨天晚间正式公告的表决结果，股东大会全票通过了《关于变更公司注册地的议案》，但最重要的《修改公司章程部分条款的议案》，10项内容中有9项，只有大股东重庆银星集团(3333.6104万股，占总股本26.04%)的赞成，而二股东豫商集团反对(2541.6767万股，占总股本19.9%)，未获得要求的2/3赞成多数而被否决。
据了解，东方银星此次《公司章程》条款拟修订10项，其中9项是针对股东大会和董事会，如修订后的《公司章程》第七十六条规定“连续180个交易日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。”
豫商集团投资部总经理乐梅洲此前表示，相关新增条款限制其他股东选择管理者的权利，限制了股东提名董监事候选人数量，因此要投反对票。
“服从和尊重股东大会的结果。”昨天，大股东重庆银星集团副总裁马军表示，结果在预料之中。他表示，会议之前，与豫商集团有过电话沟通，他们认为，股东对章程修改有不同的理解，是很正常的，东方银星修改公司章程有法有据，有其他公司如万科的范例。
他认为，章程被否的重要原因就是理解差异，章程修改是针对所有股东。暂时还没有新的议案，公司章程修改和完善，是公司治理持续的过程，下一步将加强沟通，与二股东努力达成共识。
走向
新一届董事会人选成焦点
业内人士称，由于东方银星临时股东大会《关于修改公司章程部分条款的议案》未能通过，而东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，下一步双方争夺的重点，将是第六届董事会人选。
此次临时股东大会豫商集团共派出了3人前来参加，其中豫商集团投资部总经理乐梅洲，一改此前的高调，当商报记者询问准备在未来的董事会拟占几席的问题，他表示，二股东应该具有话语权，至于如何进入董事会和管理层，以后再说，要靠股东协商。
目前东方银星董事会设置董事11名，其中非独立董事7名，独立董事4名，东方银星实际控制人李大明为董事长。
作为大股东，重庆银星集团势必要在第六届董事会乃至监事会人选中占据主导权，保持以往的优势，而二股东豫商集团也想获得自己的话语权，而且作为持股10%以上的股东，也可以提名相应的人选，届时必有一番争夺。
资深律师表示，目前对董事会到期后，何时推出新的董事会，没有具体的期限。当然，也不能不休止延长，应在合理的期限选出，否则监管部门将问责。
纵深
举牌易 夺取控制权难
近年来，中百集团、汉商集团、三特索道等公司先后遭遇举牌，但无一夺取控股权。
尽管部分举牌者不愿承认，但这3家举牌者都有谋求上市公司控制权的打算。但被举牌对象的大股东也非善类。如中百集团，一边安抚新进的大股东浙江民企新光控股，一边安排武汉国资旗下公司大手笔增持;汉商集团的大股东汉阳国资，面对二股东当地民企卓尔控股，明确表态要增持至29.99%;三特索道则抢在举牌前筹划了定增方案，联合机构封杀。
举牌者最终胜出的概率很小，为什么?与私底下谈判的重组相比，公开市场的举牌操作，无疑更符合公开透明的市场原则，但其现实困境则表明，这种市场化的模式很难成功，其间的蹊跷值得探究。
对此，多位投行人士认为，首先，举牌方本身出招不够谨慎，在举牌之前未做足够的调查，更谈不上与标的公司进行深入沟通，采取突袭战术，有赌一把的投机成分。部分举牌者甚至不排除本来就藏有炒作股价获利等其他目的。其次，现有的法律法规和相关制度，对上市公司原控股股东较为有利，控股股东可利用规则给举牌者设置各类障碍，迫使对方知难而退。
也有一些公司大股东先发制人，夺取主导权，防患于未然。7月24日，豫园商城(600655)公告，上海复星投资斥资达5.06亿元，再度举牌增持，持股数从总股本20%，增加到25%，这是继今年3月份之后，复星系第二次举牌豫园商城。长江证券投资顾问张明斌昨日在接受商报记者采访时指出，这两次举牌前，复星投资在豫园商城虽为第一大股东，但持股比例只有17.26%，而二股东上海豫园集团等上海国资企业，持股比例为13.34%,通过这两次举牌拉大了持股差距，复星投资确保了控股地位。
同一天，海南海药也公告，拟以9.19元/股，向大股东南方同正以及一致行动人发行5440.7万股，总募资5亿元。此次定增完成后，海南海药实际控制人刘悉承通过南方同正持有海南海药股份，将由21.68%上升至22.84%，南方同正一致行动人汇海资产管理计划将持股6.59%，合计持股将达到29.43%，此举也有助于加强实际控制人话语权，增强对举牌收购的抵抗力。