《直击上市公司》5月30日完整版

　　主持人：大家好，欢迎来到直击上市公司，我是彭羚。接下来我们要直击的上市公司是康达尔。
　　康达尔于2013年4月22日收到了深圳证监局《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》”。历经一个月，康达尔的整改方案才得以出炉。所有证监局核查到的公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面的问题，都指向了康达尔信披部门和财务部门，而这两个部门的负责人都是朱文学。朱文学是公司财务总监和董秘。康达尔到底都存在哪些问题？诸多问题为何董秘一人揽责？首先到新财富舆情监控终端了解那边的信息是怎样的特征。把时间交给舆情观察员坤仪，坤仪，你好！
　　国坤仪：你好，彭羚。康达尔高溢价收购一波未平，近日又被查出信批和财务问题，而且直指董秘朱文学，投资者认为不是他不作为就是涉嫌利益输送，一时间被舆情高度关注。根据“新财富上市公司舆情监控终端”数据显示，近日媒体关注的主要事件是这篇《康达尔拟购公司财务真实性存疑高溢价谜底待解》的负面消息；还有中国资本证券网的这篇深度观察文章《康达尔信披及财务问题均指向董秘不作为还是涉利益输送？》，而正是这篇负面的报道，康达尔的舆情预警度由5月24日的0值迅速升值64.16度，成为近一个周乃至近一个月的最高值，同时随着中财网、腾讯等诸多财经媒体持续转载，舆情预警度还在小幅攀升。从2013年1月1日至2013年5月30日期间搜公司新闻来看，媒体共发布康达尔公司相关新闻总计96篇，其中关于公司的正面报道是2篇，负面报道10篇，其余都是偏中性的。其中新闻报道最多的两个月份来看，分别是1月份和最近的5月份。此外，纵观今年来公司虽然麻烦不断，但是在对待投资者互动关系上，还算做到有问必答。投资者共提问28条，70%集中在咨询公司经营状况，只有1篇投诉，7篇建议，这也从一个侧面反映，投资者对公司的经营还是存有疑虑的。综合近半年的媒体的报道的消息来看，公司舆情的焦点主要集中在以下两点，第一，所有证监局核查到的公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面的问题，都指向了康达尔信披部门和财务部门，而这两个部门的负责人都是朱文学。为什么在朱文学的负责下，康达尔的信披问题和财务问题源源不断？康达尔信披违规究竟是董秘被冷落的缘故，还是其工作态度怠慢？第二，4年来在康达尔不健全的财务管理制度下进行的多次高溢价收购财务不清晰的或者经营逆转的公司，朱文学难脱利益输送的罪名，到底事实如此还是当了替罪羊了呢？彭羚，我目前的观察到的信息就是这些。
　　主持人：谢坤仪的介绍。通过新财富舆情监控终端监测到的信息点来看，康达尔信披及财务问题均指向董秘，康达尔信披违规究竟是董秘还是公司本身？康达尔拟购公司财务真实性存疑，高溢价收购到底为何呢？针对一系列问题，我们投资者又是如何来讨论的呢？接下来了解互动平台上情况，把时间交给互动观察员朱清海，清海，你好，你那边监测到的情况是怎样的？
　　朱清海：好的，彭羚。近日，证券日报刊登的题为《康达尔信披及财务问题均指向董秘》的文章被多数财经媒体转载。不少市场观点质疑康达尔存在利益输送。不过，值得注意的是，财经媒体虽然炒得火热，但微博网友的关注热情并不高。所有相关的微博仅10条，评论也比较少。其中，首席财务官杂志发表评论称：康达尔4年来在不健全财务制度下多次高溢价收购。而历经一个月之后，康达尔整改方案才得以出炉。奇怪的是，所有证监局核查到公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面的问题，都指向了康达尔信披部门和财务部门，而这两个部门的负责人都是朱文学，他几乎独揽了所有问题的责任。另外，署名“股票数据分析”的博友也指出：4年来在康达尔不健全的财务管理制度下进行的多次高溢价收购财务不清晰的或者经营逆转的公司，公司高管要么是不作为，要么就是存在利益输送的问题。
　　微博信息点：微博网友质疑康达尔存在利益输送问题。
　　而在股吧方面，一篇题为《康达尔信披及财务问题均指向董秘，或涉利益输送》的帖子被放在了置顶的位置。不过，跟微博一样，这篇帖子收获的评论非常少，仅仅只有5条。而且，这5条评论还都是对媒体的观点持反对的态度。而综合整个股吧的帖子内容来看，网友们对于康达尔的后市仍然比较乐观，看涨的观点挺多。
　　股吧信息点：股吧网友对康达尔涉嫌利益输送的看法有明显分歧。
　　另外，在投资者关系互动平台上，康达尔的提问热度还比较高。但所有的提问都没有涉及到利益输送的问题。投资者关注的焦点主要是公司的地产业务是否受到调控政策的影响，以及公司在深圳西乡的项目进展。
　　互动平台信息点：互动平台投资者关注康达尔地产业务的经营情况。
　　以上就是微博、股吧、互动平台相关信息，彭羚。
　　主持人：好的，谢谢清海的介绍。从互动平台上来看，投资者对康达尔利益输送表示了质疑，也关注到康达尔地产业务经营情况。康达尔这次整改暴露出诸多问题，康达尔在今年4月22日收到了深圳证监局《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》”。历经一个月，康达尔的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于2012年巡检发现问题的整改方案》才得以出炉。方案中，康达尔承认公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面均存在较多问题，其中信息披露违规、财务会计核算不规范等问题已多次出现。接下来来连线北京演播室嘉宾张翠霞，对康达尔暴露出这么多问题你怎么来看？是不是反映出工作主要负责人及核心管理人员规范意识太浅薄了？
　　张翠霞：我觉得确实是这样。目前暴露问题来看，公司内部管理结构不是特别让人满意的。首先作为董秘负责人和财务总监负责人是同一人，这在上市公司是少见的。如果公司出现很多问题，责任都在这一个人身上，责权利是不清晰的。4倍溢价收购产生过程中程序是否准确。我觉得什么事情都让朱文学一个人承担全部责任，本身说明一个问题，说明公司在管理结构上存在很大漏洞和风险。
　　主持人：好的，谢谢张翠霞的观点。对于康达尔暴露出这么多问题，时间过去这么久之后，整改进展是怎么样的呢？我们记者电话采访了上市公司工作人员。我们连线记者孙晶。
　　记者：涉及整改问题16条之多，我试图联系这一问题主要负责人朱学文，但始终无人接听。接着打通了康达尔证券办公室电话。
　　康达尔证券办公室：整改的问题都是以前的问题，已经得到解决。管理是存在一些问题，我们正努力改进。
　　主持人：好的，谢谢孙晶的采访。我们确定选题的时候记者一直想办法联系公司财务总监及董秘朱文学，但始终没有打通。好的，和场内嘉宾吴佳讨论一下，暴露出这么多问题，为什么要董秘一个人来揽责呢？
　　吴佳：康达尔是一个特殊的公司，2000年那一波炒作，证监局查出的问题有四个之多，治理、信批、会计核算、内部控制的问题，近期在上市公司里很少见。人员、资金帐户等独立对上市公司是最基本的要求，经过2000年初证监会不断推进，这些问题在上市公司中基本得到解决，但康达尔还有这种问题，算是奇葩了。还有所有责任都由财务总监兼董秘一个人承担，我觉得也可以写入上市公司历史了，真的很少见。公司治理问题等说是董秘的问题非常非常勉强，公司最终责任人应该是董事长。
　　主持人：就他的职务还不能承担这方面责任。
　　吴佳：财会、信批可能要负一定责任，但最后责任在董事长身上。或者董事长在推卸责任，或对整改意见采取搪塞和不负责任态度。
　　主持人：张翠霞对此你怎么看的？
　　张翠霞：这个问题非常严重的，董秘没有这么大权限，行政职责来讲，利益输送、重大收购项目等，本身溢价收购并不是董秘一个人能做决策的，就算财务总监也不能做决策，把责任揽在朱文学身上很不客观，正常思维上不太能够让人理解的。作为朱文学来讲，这个事件中没有客观说明。某些事件上，4倍溢价收购，收购惠州一个资产前后程序不一样的，购买日期和一大部分资产有可能被原股东被卖出了，如果正常收购的话，不应该存在这种情况。我觉得还是整个公司管理层出现监管不严或者收购不严谨，是否涉嫌利益输送是监管部门去查的事情了。
　　主持人：张翠霞提到公司溢价收购，吴佳，你觉得有没有利益输送的可疑？
　　吴佳：有这个嫌疑，但没有证据，只能做一个推测。有利益输送的话，应该有关联关系，但现在不能证明有关联关系。公司给了一个解释，他收购的目标公司，当时一些合同价格特别低，低于市场价，但这个没有反映出来。但可以通过收购价格反映出来。
　　主持人：好，由于时间关系，这一环节聊到这里，接下来了解最新财经资讯，进入全景快讯。
　　
　　接下来继续直击上市公司康达尔，这次因为蹊跷收购涉嫌利益输送之嫌，收购之前盈利，收购之后出现亏损。接下来继续和场内嘉宾吴佳再来探讨一下，对于康达尔溢价收购里面到底有什么内幕在里面？能不能看到一些蛛丝马迹？
　　吴佳：看不到，因为没有披露，没有足够地证据，不能做这样的结论。但是公司也给了相对合理的解释。比如收购的一家公司，大家觉得溢价太高了。
　　主持人：这次康达尔暴露诸多问题，上市公司是不是应该承担法律方面的责任？
　　吴佳：公司的披露是完全真实的，收购前，目标公司财务数据都是真实的话，投资者是无可奈何。公司方面以经营出现变化或者不可控因素出现变化敷衍投资者。涉嫌违规情况，可以民事诉讼。如果没有违规，但确实严重失职，股民也可以一定诉讼。但现有规定对股民保护没有走到这一步，现在对股民保护还不如民法通则对一般公民的保护，所以这是一个很大的遗憾。
　　主持人：我们记者采访了律师，听一下律师怎么看待这个问题的。
　　北京盈科律师事务所合伙人律师臧小丽：老牌上市公司出现这么多问题不应该，不排除后期监管部门进一步处罚。
　　主持人：好的，谢谢史袆玮采访，不排除后面还有惩罚。康达尔前身中科创投也是一只老庄股，近期康达尔股价一直表现很强势，这让人很难理解，公司治理问题诸多，为什么股价上涨，对其投资价值我们是否要怀疑呢？张翠霞，你怎么看？
　　张翠霞：二级市场走势和公司经营管理有一定区别的，二级市场是资金炒作产生涨跌。基本面治理考虑是公司长效经营。它历史最高点285元，以公司这么糟糕治理情况，不支持这么高溢价，但为什么有这么高溢价？我个人认为二级市场资金配合炒作。动态市盈率600多倍，长线投资价值个人不看好的。短线而言，也到了关键阻力点。这只股票，如果有，在趋势没有结束前，保持关注。如果没有，远离为主。
　　主持人：接下来再听一下吴佳对康达尔二级市场表现你怎么看的？因为没有任何良好基本面支撑，作为老庄股是不是要提防迟早掉下来一天？
　　吴佳：是。我个人觉得公司股价在很大程度上遗传了当时被炒作的基因。股性比较活跃，虽然没有业绩支撑。包括最近几天上涨和基本面情况有很大背离。这只股票对市场最大意义在于能够在不同时期以不同方式延展出来的活化石，标本的一个意义。
　　主持人：基本面不具有投资价值的股票，对于我们保守投资者最好避而远之，谨慎对待。好的，关于康达尔我们聊到这里。