继中集集团B股、万科B股转H股之后，首例B转A股的方案出台。昨天晚间，东电B股（900949）公告，控股股东浙能电力拟发行A股，全部用于以换股吸收合并方式合并东电B股，使浙能电力A股在上交所上市，从而实现浙能集团电力主业资产整体上市。

　　去年11月21日起停牌的东南发电B股，报收0.574美元，今起复牌，业内人士指出，内资股换股问题如不妥善解决，方案恐遇障碍。

　　1股B股换约0.8股A股

　　换股吸收合并前，浙能电力合计持有东电B股39.80%的股份，为东电B股的控股股东。此次，浙能电力向东电B股除浙能电力以外的全体股东，发行A股用以交换股东持有的东电B股，以实现换股吸收合并东电B股，并申请在上交所上市。浙能电力持有的东电B股不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销，本次合并完成以后，东电B股将退市并被注销法人资格，上市主体成为浙能电力（A股），由浙能集团控股。

　　浙能电力A股预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股，东电B股换股价为0.779美元/股，为在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上，溢价41.12%确定。按照东电B股停牌前一日汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。

　　换股比例计算公式为：换股比例=东电B股的换股价格（4.90元/股）/浙能电力A股的发行价格（5.71元/股至6.63元/股）。即1股东电B股可换得0.86股到0.74股浙能电力A股。

　　四家内资股股东搭车 

　　东电B股总股本为20.1亿股，为纯B股上市公司，其中浙能电力持有7.999632亿股非流通内资股，不参与换股。但还有四家非流通内资股股东。中国华能集团公司（持有51403.68万股）、浙江八达股份有限公司（持有400万股）、浙江省电力物资供应公司（100万股）、浙江浙电置业有限公司（100万股），如果浙能电力顺利完成吸收东电B股，这些内资股将同69000万股境内上市外资股（流通B股）一同受益，可以换成A股，另外，也可进行现金选择权，按照每股0.58美元行使。

　　有业内人士指出，内资股的成本与流通B股成本不一样，在未支付股改对价的前提下，内资股行使现金选择权，或者换成A股实现流通，有失公允，应该进行支付相应的流通对价。昨天晚间，东电B股（900949）还公布了2012年年报，实现营业收入82.12亿元，同比下降4.67%，净利润7.97亿元，同比增长187.94%，每股收益0.40元。