绵阳耀达投资有限公司收购ST天龙（600234）控股权的消息令市场浮想联翩。经中国证券报记者实地调查，绵阳耀达实际上只是其母公司耀贵投资集团有限公司为盐亭汽车工业园项目设立的项目公司，旗下并无盈利资产，而耀贵投资的主要资产都在旗下的波鸿集团手中。

　　业内人士认为，耀贵投资入主后，必将对ST天龙进行一次复杂的重组，因为ST天龙自2004年来已连续9年净资产为负。不过，在此之前，耀贵投资还需要解决一个棘手的问题——ST天龙的原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司入主ST天龙不满一年，按规定该部分股权还不能立即过户，留给新重组方的时间并不充裕。

　　几千年前，在古蜀国的东部边陲，巴蜀两国交界之处，轩辕黄帝之元妃嫘祖发明了养蚕织丝，让这个名为盐亭的小镇从此农桑兴盛；几千年后，即将贯通的成德南高速，让盐亭与成都的距离从200公里缩短一半，加入成都“一小时”经济圈。

　　交通状况的改善令盐亭成为众多工商企业设厂选址的焦点。刚刚宣布收购ST天龙控股权的绵阳耀达投资有限公司就打算在这里投资建设号称亚洲最大的汽车零部件锻造中心。

　　绵阳耀达画饼 远水不解近渴

　　多年谋求重组未果，依靠政府补贴“续命”的ST天龙1月9日公告，公司大股东青岛太和恒顺1月6日与绵阳耀达签订《股份转让协议》，太和恒顺将其持有的公司股份3810.72万股全部转让给绵阳耀达，占ST天龙总股本的18.82%，交易总价为2亿元整。为了保证股权转让顺利进行，1月7日，太和恒顺已将其持有的ST天龙股权质押给绵阳耀达。1月16日，停牌已经5个工作日的ST天龙发布公告称，公司尚需对重大事项进一步论证，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，公司股票将继续停牌。

　　中国证券报记者近日驱车来到盐亭县建设中的新工业区。由绵阳耀达出资修建的盐亭规划馆已经落成。在这个极具设计感的规划馆一层大厅内，大沙盘描绘着盐亭县工业区的发展规划，巨大的液晶屏播放着嫘祖故里对未来的期许。

　　盐亭县的工业和信息化局、商务和招商局已经从县城迁入规划馆三层。据工作人员介绍，将这两个部门迁入工业区正是为了给前来投资的企业提供便利。工信局副局长达荷介绍，在绵阳耀达进入盐亭县之前，该县的汽车产业几乎为零。而根据绵阳耀达的规划，其工业园不仅要建成亚洲最大的汽车零部件锻造中心，还将通过自主招商吸引上下游配套企业入园。

　　耀达工业园项目部位于规划馆对面的活动板房围成的小院里，这里也是绵阳耀达的注册地。项目部的负责人告诉中国证券报记者，春节过后，项目部将搬入规划馆二层，与两个职能部门比邻而居。

　　绵阳耀达成立于2011年，耀贵投资持股95%，是专为耀达工业园项目而设立的项目公司。根据规划，盐亭耀达工业园锻造项目建设期为5年，分两期建设：一期项目总投资30亿元，占地800亩，预计2013年底建成投产，主要包括5千平方米的招商中心、7千平方米的产品研发中心、30万平方米标准化厂房以及休闲文化公园、基础设施建设、机械设备等；二期以工业为主，计划于2014年1月动工，2016年12月建成投产。

　　该项目投产后将生产汽车转向节、制动钳、支架、制动盘等铸件毛坯及机械加工，主要设备从美国、德国、丹麦、西班牙等国家引进。据了解，绵阳耀达已与美国艾尔比、富士和（昆山）、南方天合、光隆精密、德国克诺尔以及世界500强企业的美国康明斯、德国比泽尔、英国吉凯恩、美国德纳、菲亚特、美国天合、北京ABB、东风汽车（600006）、艾默生达成了长期供货协议或战略协议。

　　中国证券报记者在现场看到，工业园一期一批次的9间厂房已经建好，二批次场地平整即将结束，三批次用地的拆迁工作还没有完成。据了解，这个进度较此前的规划有所滞后，一期项目的投产时间将推迟到2014年以后。此外，据公司有关负责人表示，由于土地供应跟不上，原来预计的投资规模可能会缩水，工业园二期项目的土地目前还没有着落。

　　投行人士分析，由于ST天龙目前净资产为负，此次控制权易主后的资产注入将构成借壳，而目前借壳的要求比照IPO，有严格的盈利限制，绵阳耀达旗下仅有的锻造项目还在建设期，注入上市公司的可能性微乎其微。

　　对外投资太多 收壳只为造血

　　虽然绵阳耀达还是一张白纸，但其背后的“金主”却不容小觑。

　　绵阳耀达的母公司耀贵投资成立于2002年，根据其网站的描述，这是一家以产权管理、资本运作、汽车零部件制造、汽车销售服务、房产事业及投融资业务为一体的企业集团。目前耀贵投资拥有员工4200余人，总资产90亿元，2011年共实现销售收入约110亿元，所属全资、控股企业60余家，主要参股企业20余家，旗下分、子公司经营范围涉及汽车零部件制造、汽车销售服务、金融投资、旅游、酒店管理、物业服务等。

　　事实上，耀贵投资的注册地虽然在北京，但其主要资产几乎都在全资子公司四川波鸿集团旗下。据知情人士介绍，耀贵投资实际是波鸿集团的管理团队为了发展需要在北京设立的控股集团。2012年8月，成都万鸿汽车零部件制造有限公司将其持有的四川波鸿1.9亿元出资转让给耀贵投资。波鸿集团的工商资料显示，耀贵投资持有波鸿集团95%的股权，另外5%的股权由波鸿集团董事长董平持有。

　　资料显示，波鸿集团创建于1999年，目前拥有资产58.3亿元，年销售收入近40亿元，旗下产业包括制造业、汽车品牌经营、房地产等。

　　这家大型的民营企业行事一贯低调。一位四川本地的财经记者表示，波鸿集团此前一直默默无闻，直到去年该公司跨境并购加拿大上市公司威斯卡特，才让其走到了全球媒体的聚光灯下。

　　2012年7月，波鸿集团以2.45亿美元的对价并购了具有110年历史的全球汽车零部件供应商威斯卡特。后者是世界上最大的轿车与轻型卡车铸造排气歧管供应商，并于加拿大上市，在加拿大、美国、匈牙利和中国武汉均有生产基地，其客户包括通用、大众、福特、宝马等。

　　波鸿集团董事长董平曾表示，想要迅速完成产业链上的布局，并购是其最佳选择。事实上，在并购威斯卡特之前，波鸿集团已经悄无声息地进行了几次大手笔的并购和投资。

　　2010年，波鸿集团开始建设绵阳好圣工厂，从事汽车转向节、制动钳等铸件毛坯加工。这是原本从事汽车销售的波鸿集团初次进入汽车零部件产业。据了解，绵阳好圣汽车零部件制造项目总投资25亿元，其中一期工程项目总投资约9.2亿元，已经全面竣工。

　　在收购威斯卡特之前，波鸿集团还以900万美元的对价收购了法国诺灵科集团在中国的独资子公司无锡诺龙铸造有限公司；2012年4月，波鸿集团又与德国EB公司共同出资17亿元人民币，合作生产大众奥迪EA888第三代发动机缸体。

　　近两年来波鸿集团密集进行对外投资，资金需求数额庞大。粗略计算，仅上述收购和投资的资金需求大约在50亿元左右，再加上绵阳耀达的工业园建设，资金需求至少在80亿元以上。

　　波鸿集团的资金来源多为银行贷款。据知情人士介绍，其收购维斯卡特的16亿元中，有30%～50%是公司自筹，其余50%～70%由国家开发银行贷款提供，绵阳市的国资公司为其提供担保。

　　不仅如此，波鸿集团还涉足了“烧钱”的房地产业。据公开资料显示，波鸿集团的土地储备约5000余亩，旗下所属房产公司正全力进军房地产市场。目前正在开发的项目有成都龙潭总部基地项目、波鸿·梓州领域项目及波鸿·高新领驭等项目，总开发面积约为67万平方米。

　　细数之下，目前能为波鸿集团提供稳定现金流的产业还是其“老本行”——汽车销售。公司的汽车事业部旗下已有上海大众、一汽大众、斯柯达、北京现代、通用别克等15个品牌，在绵阳、德阳、成都、广元、乐山、眉山、昭通、汉中等地拥有超过40家4S店。公司规划在2015年成为拥有253家4S店的大中型汽车集团。

　　但据业内人士介绍，目前4S店的盈利情况并不乐观，高端车利润较高，而低端车则全靠走量，行情好的时候能有15%左右的利润，盈利主要靠维修服务，单一维修服务的毛利率在40%以上。从成都当地知名4S店经营情况来看，2010和2011年4S店基本都能盈利，但2012年则大部分亏损。

　　交易存在瑕疵 重组或有变数

　　正是由于近几年的集中对外投资和并购需要大量资金，波鸿集团急需融资平台支持。在此次ST天龙的并购中，也不难看出收购方的急切。

　　根据ST天龙的公告，此次股权转让价为5.25元/股，较ST天龙的停牌前的收盘价4.52元/股溢价16.15%。协议约定，绵阳耀达将向青岛太和支付股份转让总价款2亿元，在股权转让协议签署之日起十个工作日内，向青岛太和支付1.15亿元，并在2013年1月31日前，付清剩余的8500万元。

　　而ST天龙并不是一个非常理想的壳资源。财务数据显示，截至2012年三季度，ST天龙的净利润仍亏损2663.11万元，净资产则为-1.34亿元。

　　股权转让方青岛太和是2012年6月份通过债权换股权的方式取得ST天龙控股权的，当时，ST天龙18.82%股权折价1.53亿元冲抵青岛太和债权。

　　值得注意的是，按照《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。显然，青岛太和在成为ST天龙控股股东后持股尚不满十二个月，此次股权转让能否马上过户还存在不确定性。

　　一位投行人士告诉中国证券报记者，如果转让股权超过30%，需要向证监会提请豁免要约收购，并公布收购报告书，承诺收购股权12个月内不转让。但在股权数不超过30%而上市公司控制权发生转移的情况下，就可能出现“打擦边球”的情况。青岛太和在获得ST天龙股权时，就没有承诺限售。同时，对于青岛太和而言，此次转让ST天龙股权将获得4700万元的收益，而其在获得ST天龙股权时所发布的详式权益变动报告书关于对ST天龙的业务、资产等进行整合调整的承诺也没有实现。

　　根据最新的退市规则，上市公司连续两年净资产为负将暂停上市，连续三年为负将终止上市。实际上，ST天成从2004年以来就已经资不抵债，按照新规要求，波鸿集团要利用这个上市平台融资，当务之急则是要令ST天龙的净资产“转正”，否则，2014年公司将被暂停上市。而若严格按照《证券法》的规定，ST天龙的股权要到今年6月份才能正式过户给绵阳耀贵，而波鸿集团庞大的资产要梳理清楚并注入上市公司，余下的时间实在不充裕。