□本报记者周文天

　　九龙山第一、二大股东“交战”升级，九龙山董事会21日被海航系改选，罢免以李勤夫为代表的原董事会成员，选举产生清一色“海航系”新董事会，但原董事会继续抗争，于是出现“双头”董事会迷局。
　　更蹊跷的是，12月24日晚间代表双方不同立场的两份股东大会法律意见书同时出炉，意见完全相反。关于股权款项支付问题，李勤夫方和海航系也是各执一词。
　　尽管迷雾重重，12月26日，九龙山A股股价一路上扬，涨停至收盘，报收3.43元。

    “双头”董事会互掐
　
　　12月21日，由海航置业自行召集的九龙山2012年第一次临时股东大会在上海浦东紫金山大酒店进行，离九龙山办公地不足1公里。
　　
　　当天上午9时，九龙山股东陆续登记、领牌入场。围绕三个焦点：“海航系”16.9亿元付清、追讨李勤夫掌控的三家公司2.23亿元“炒短”收益、近期九龙山“贱卖”资产等问题，临时股东大会现场共有5位小股东代表发言，每次发言完毕，会场掌声不断。
　　
　　据当时的表决结果，临时股东大会所有12项提案的通过比例均为61.63%，此次参与股东大会的股东代表共有83人，代表股份6.5亿股，占公司总股本的50.05%。根据表决结果计算，每项议案均有4.02亿股的赞成票，反对票2.5亿股。这12项提案中，包括罢免李勤夫等五名公司董事、一名监事。海航方面提名的五名董事和一名监事顺利当选。
　　
　　九龙山总股本约13亿股，海航系、李勤夫方面各自持有29.9%和19.2%的股权，对应持股数约3.9亿股和2.5亿股。从反对票数和表决结果可以看出，尽管李勤夫对所有议案都予以“阻击”，但持股上的差距注定了李勤夫的投票无法扭转局面。
　　
　　12月24日晚间，大股东海航系公告自行召开的2012年第一次临时股东大会表决结果：九龙山董事会被改选，罢免九龙山原董事李勤夫、杨志凌、沈琨、徐海宁，独立董事王世渝，监事宋菊；选举产生新一届董事会成员陈文理、张岭、李爱国、刘丹、沈主英以及监事廖虹宇等清一色的“海航系”新董事会。
　　
　　本来双方纠纷已交付法院裁决，在尚未开庭之时，双方之间再度“出手”，于是产生“双头”董事会。
　　
　　对于九龙山大股东海航置业“改选”的董事会，九龙山原董事会不予承认。九龙山临时股东大会结束后，代表双方不同立场的两份股东大会法律意见书同时出炉，各执一词，出现“掐架”现象。
　　
　　海航系委托的北京市康达律师事务所认为，海航置业为九龙山第一大股东，依法召开股东大会，会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。而九龙山委托的上海严义明律师事务所则认为，“海航系”未付清股权转让款而违反《合同法》，不具备召集股东大会改选董、监事会资格。
　　
　　值得注意的是，双方法律意见书援引的法律并不相同。海航系委托的律师事务所以《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等所赋予的股东权利出发，而李勤夫方面的“抗辩”援引《合同法》，认为海航违反合同约定。双方的话题体系不在一个层面，于是出现“死循环”。
　　
　　26日晚间，九龙山公告第五届董事会（相对海航系董事会为原董事会）第29次会议的通知，2012年12月21日，公司收到股东平湖九龙山送达的一份《函》及《情况说明》，以证明海航置业以及相关公司于2011年9月30日承认尚欠平湖九龙山股权款计人民币7.5亿元。并提出“在人民法院就召开临时股东大会是否符合协议约定作出判决前，海航置业不能召开临时股东大会要求改选董事会、监事会。”
　　同日，九龙山还公告股东自行召开2012年第一次临时股东大会见证实录，其中提到，“大股东未采用股份公司的董秘和证代提供的中国证券登记结算公司出具的股东名册，也未采纳公司董秘和证代的建议通过上交所指定的软件公司利用专门的电脑软件进行股东登记工作，而是全部自行安排大股东内部的工作人员采用全手工登记的方式。计票环节全部采取大股东的内部工作人员计票，整个过程中，没有上市公司的任何工作人员，包括公司董秘及证代，公司律师等参与监票。因此，对计票结果的公正性无法做出正确的判断。”

　　追讨“短炒”收益欠账
　　　　
　　此次九龙山临时股东大会，前十大股东虽无机构投资者，但聚集了不少散户投资者，股东代表达83名。
　　
　　最终的投票结果显示，因“海航系”与“李勤夫方面”持股比例有一定差距，与会的小股东所代表的股权数无关临时股东大会最后的结果，但小股东投票有一边倒的倾向。除“海航系”外，小股东累计投赞成票达1233.79万股；而支持“李勤夫方面”小股东票数仅有7.29万股。
　　
　　有小股东提出三点要求：一是为维护广大股东利益，在未解决双方问题的情况下，应向交易所申请停牌；二是其间董事会不得任意处置资产，应冻结相关上市公司资产；三是先追讨2.23亿元“炒短”收益，再打官司。
　　
　　临时股东大会上，九龙山近期的一笔资产转让也成为股东关心的重要话题。据九龙山12月13日公告，九龙山文化100%股权转让价为498.35万元。九龙山文化目前主要持有位于九龙山旅游度假区内土地一宗，面积约35亩，尚未开发。对此，海航集团董事、海航系新董事会成员陈文理表示，李勤夫接受电视媒体采访时说200万元一亩的地，但如今单价50万元/亩就卖了，中国的地还没有跌到这个地步，这是距上海周边1小时、九龙山最好的地。
　　
　　另外，李勤夫所掌控的九龙山国旅、OCEAN公司及RESORT公司在完成受让日本松冈株式会社所持九龙山股票后，6个月内减持九龙山股票，套现2.23亿元。2011年12月29日，证监会责成九龙山董事会应追缴2.23亿元“短炒”收入，但其迟迟不予追缴。对此，新选举的董事陈文理在媒体会上对中国证券记者表示，“我们一定继续追讨，因为这是广大股东的钱。”
　　临时股东大会律师北京康达律师事务所陆峻熙表示，行政处罚在证监会做出之日便生效了，就应该被执行，后面他们的申请复议程序并不影响行政处罚的生效与执行。
　　
　　2012年九龙山三季报显示，九龙山实现营业收入为811万元，同比减少了93.27%，实现净利润为-1360万元，同比减少169.25%，经营状况急剧恶化。

　　股权转让款支付谜团
　　
　　“海航系”到底有没有付清16.9亿元九龙山股权转让款？一直是双方争斗的焦点。
　　
　　2011年3月7日，平湖九龙山与海航置业、上海海航大新华置业有限公司（现更名为“上海大新华实业有限公司”，简称“海航大新华”）签订《股权转让合同》，约定由平湖九龙山将所持有的上海九龙山A股转让给海航置业、海航大新华。海航置业以及相关公司联合以16.9亿元的价格，从九龙山原第一大股东李勤夫手中，受让购得其22.74％的A股股权和7.16%的B股股权。
　　
　　根据海航方面和李勤夫当时达成的合同协议，交易款项一共16.9亿元，分三期付清。一期为5亿元，到账后的2011年5月25日，股权转让双方在中登结算公司上海分公司办妥标的股份过户手续，相关的A股股票过户至海航置业、海航大新名下。
　　
　　李勤夫方称，海航置业按协议约定支付了第一期款项，第二期款项未足额支付，第三期款项未支付。“截至目前，平湖九龙山实际收到的A股股权转让款约为8.59亿元，尚有约5.34亿元没有收到。实际收到的B股股权转让款为0元。”当时的协议同时约定，“在股份过户变更登记并股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会和监事会。”
　　而海航方面则是完全相反的说辞，称已付完了所有的款项16.9亿元。
　　
　　新选举产生的九龙山“董事会”董事陈文理在接受中国证券报记者采访时表示，“实实在在16.9亿元支付给李勤夫，有关的证据全部在法院，钱我真真实实地拿出去了，我拍着胸脯说。”
　　2012年7月，平湖九龙山（李勤夫控制公司）起诉至上海市第一中级人民法院，要求海航置业、上海大新华实业有限公司支付剩余股权转让款及违约金。2012年8月，海航置业、上海大新华实业有限公司反诉平湖九龙山，要求立即召开上海九龙山的董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。
　　
　　九龙山26日公告重复之前的观点，海航置业的股东权利受到了双方协议的限制，海航置业在未付清全部股权转让款之前，无权召开临时股东大会并要求改选公司董事会、监事会。海航置业的做法违反了双方协议的约定，平湖九龙山已通过人民法院向海航置业起诉，现正处于追讨股权欠款之中。
　　
　　上述公告中，提到独立董事郭辉的意见为：对主要股东的分歧无法进一步判断。认为既然已进入法律诉讼流程，应等待法院意见。此次临时股东大会造成主要股东在非经营性问题上的分歧得到公开和恶化，不利于公司的健康成长。
　　
　　此次股权纠纷的开庭时间原定为12月18日，但截至中国证券报记者发稿时，法院并未开庭审理。