ST沪科新置入资产仅3个月就翻了一番
计划零元出售资产却拍出700万元
在评估基准日2012年2月29日至6月30日期间，昆明基础的总资产、总负债以及净资产均发生较大变化，评估增值10个多亿是否还公允？

　　■本报记者 夏齐林 
　　
　　11月28日，ST沪科（600608.SH）重组草案终于在年底前发布，公司拟出售旗下四家公司股权，并将以发行股份的方式收购昆明基础100%股权，昆明基础净资产账面价值7.04亿元，收购价格17.51亿元，增值率148.53%。
　　ST沪科原重组预案中，备受争议的资产失控问题却已消失不见，原计划以0元出售的资产却被拍卖出700余万元，整个重组方案一片“皆大欢喜”。
　　同时重组草案还显示，置入的资产昆明基础100%股权在评估基准日之后的3个月期间，总资产、总负债均增加了一倍有余，净资产也前后相差1.39亿元，投资者对此质疑，昆明基础是否发生了较大变化？评估增值10个多亿是否公允？
　　对此，ST沪科董秘胡兴堂11月29日表示，昆明基础的资产变化问题他需要去查阅之后第二日才能回应，但30日，公司公开电话始终无人接听。
　　28日，ST沪科重组草案推出第一天，公司股价上涨5.04%涨停，29日跌幅1.73%，30日跌幅0.20%。

　　“皆大欢喜”的重组
　　根据此次的重组草案，ST沪科拟以9144.10万元的价格出售旗下四家公司股权，并将以发行股份的方式，收购昆明基础100%股权，昆明基础净资产账面价值7.04亿元，收购价格17.51亿元，增值率148.53%。
　　与7月6日的增发预案相比，此次拟出售的资产中少了3家子公司股权，拟收购的资产价格由预估值17.02亿元变为17.51亿元，而根据新的基准日确立的发行价为5.05元/股，公司表示，为保护中小股东权益，本次发行价格仍然确定为5.67元/股，与原来保持不变，发行股数由原测算的30018.06万股变为30877.05万股。
　　ST沪科此次的重组草案表面上看来可谓是“皆大欢喜”，增发预案中拟出售股权中的“资产失控”问题全部消失；原失控资产出售给原大股东作价为0，现在竟然被拍卖使上市公司受益700余万元；认购方不仅未调低增发价，反而大方的以原价增发，较基准日均价高0.62元/股。

　　评估是否公允？
　　根据增发草案公告，ST沪科拟收购的资产为昆明基础100%股权，记者接到了投资者反映，在评估基准日2012年2月29日至6月30日期间，昆明基础的总资产、总负债以及净资产均发生较大变化，投资者对此质疑，评估增值10个多亿是否还公允？
　　增发草案显示，资产评估基准日为2012年2月29日，昆明基础总资产账面值为36.96亿元，总负债账面值为29.92亿元，净资产账面值为7.04亿元。
　　而在6月30日，昆明基础总资产74.05亿元，总负债64.07亿元，归属母公司所有者权益8.43亿元，资产负债率86.52%。
　　2012年2月29日至6月30日，历经3个月，昆明基础的总资产和总负债均增加了一倍有余，净资产也相差1.39亿元，2012年1-6月的净利润为5846.17万元，与净资产的变化相差较大。有投资者向记者表示，难道是3个月内，昆明基础发生了较大的变化？如果发生了变化，那么评估是否还公允？
　　根据公告，昆明基础100%股权收益法评估后的股东全部权益价值为17.51亿元，增值10.46亿元，增值率为148.53%。经交易各方协商，拟购买资产定价为17.51亿元。
　　值得一提的是，6月30日，昆明基础的其他应收款余额为34.86亿元，为净资产的4.13倍，其他应付款合计58.81亿元，为净资产的6.98倍。
　　公告还显示，评估基准日的15天之前，即2012年2月15日，昆明交投向昆明基础增资1.8亿元，若剔除该1.8亿元的增资，则增值率达到了199.81%，接近2倍。
　　对此，ST沪科董秘胡兴堂表示，昆明基础的资产变化问题他需要去查阅之后才能回应。　　
　　隐现的谜影
　　然而，ST沪科重组“皆大欢喜”的表面，依然掩饰不了背后的谜影。
　　首先，ST沪科之前失控的两家公司的股权，南京网信科技发展有限公司45%股权和南京宽频科技有限公司99%股权，重组预案显示拟以0元转让，而到了这次草案推出之前，分别被以1.5万元、700.7万元的价格被拍卖，虽然在拍卖之前问题并未解决，然而，被拍卖之后失控问题神奇的已经不存在了。
　　同时被拍卖的还有上海博大电子有限公司（以下简称：上海博大）84.35%股权、苏州国芯科技有限公司（以下简称：苏州国芯）41.05%股权，根据重组预案公告，上海博大的预估值为-1368.17万元，原预计以0元转让，此次却被以100元的价格成交，而能产生收益的苏州国芯却流拍。
　　其次，ST沪科此次重组草案显示，重组方案的董事会决议公告前20个交易日股票平均交易价格由预案时的5.67元/股改变为5.05元/股，但是重组方仍确定发行价为5.67元/股，若按发行总额17.51亿元计算，昆明交投或少拿3790万股。
　　值得注意的是，在ST沪科此次重组预案发布的同时，有媒体报道称，原大股东史佩欣持有的ST沪科合计2801万股股权，在苏州现代创展大厦分两笔进行公开拍卖，一笔为1590万股股权，被以6.66元/股的价格拍得；另一笔为1211万股，被昆明交投以6.82元/股的价格成交，若由此成交价格计算，昆明交投少拿的3790万股市场价值为2.58亿元，而以二级市场的股价计算，也价值1.90亿元，同时，或者昆明交投认为此次5.67元/股的增发价确实不高。