杜卿卿

　　昨日*ST朝华（000688.SZ）召开股东大会，重组方案获80%以上有效表决票通过。分析人士称，虽退市大限将近，*ST朝华尚需报证监会审核、获准后完成重组、深交所批准恢复上市三个步骤，但预计复牌上市是大概率事件。

　　自2007年停牌至今，*ST朝华的重组之路走了五年多。2011年底，第一套重组方案被撤回，2012年初深圳港钟科技有限公司（下称“港钟科技”）、建银国际两个战略重组方接连退出，重组几近夭折。紧接着，建新集团迅速引入北京赛德万方投资有限责任公司（下称“赛德万方”）与北京智尚劢合投资有限公司（下称“智尚劢合”），作为战略投资者启动重组。

　　几番重组

　　四年重组都没有成功，为何2012年进展这么快？这还要从今年上半年的9.55亿的“突击分红”说起，伴随分红同时发生的，是重组方案的调整和战略投资者的更替。

　　内蒙古东升庙矿业有限责任公司（下称“东升庙矿业”）是建新集团全资子公司，按照本次重组方案将全部注入*ST朝华。2012年初东升庙矿业分配利润9.55亿，豫光铅盐、港钟科技、建银国际、建新集团分别根据其对东升庙矿业的持股比例进行分红。而几乎同时，豫光铅盐、港钟科技、建银国际申请退出重组，将股份转让给建新集团，建新集团则将总计51%的股份分次转让给赛德万方和智尚劢合。目前东升庙矿业的股权结构是建新集团占49%，赛德万方占41%，智尚劢合占10%。

　　*ST朝华董秘熊为民在接受《第一财经日报》专访时对记者说：“东升庙矿业因为要注入上市公司，按照上市公司资产分红新老股东共享的原则，在重组过程中，东升庙矿业四年没有进行分红。港钟科技自身运转就出现问题了，而重组上市又没有时间表。”

　　东升庙矿业审计报告显示，2011年公司总收入6.76亿，2012年上半年为2.76亿。2011年公司税后净利润3.64亿，2012年上半年为1.07亿。

　　*ST朝华2011年年报称，2009年12月审议通过的重大资产重组方案的股东大会决议在2011年底已过有效期，港钟科技提出作为标的资产东升庙矿业的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，表示不再参与本次重大资产重组，导致公司重组方案的重大调整。

　　不过，有不愿透露姓名的知情人士对记者表示，当时重组方案报监管层审核迟迟通不过，主要是因为建银国际当时有违规问题。公司披露，2008年4月开始，建新集团分多次转让所持东升庙矿业、临河新海、金鹏矿业的部分股份给建银国际，建银国际成为战略投资者。

　　而且从披露的股权转让价格来看，建新集团将持有东升庙矿业股权以每股较低的价格转让给赛德万方，却以更高的价格从建银国际手中接过转让回的股权。

　　那赛德万方、智尚劢合两家低调的股权投资公司，又是如何迅速加入到重组方当中的呢？“东升庙矿业是优质资产，很多公司来抢。”熊为民称，作为已探明全国最大的单体硫铁矿，预计还可以再采30年。

　　除了速度之快，值得注意的还有三家重组方的持股比例，其中赛德万方持股41%。对此，熊为民表示因为建新没有那么多钱，需要出让一部分股权。董事长刘建民也称，原来建银国际没有退出之前，建新集团是30%的大股东，现在是49%。“我认为谁多点谁少点无所谓，我们是奔着向上市公司注入资产。上市之后大家都是上市公司朝华的股东。”

　　但是股东大会现场有投资者对记者表达了他的疑问：“为什么给赛德万方41%的股份？”他称，如果*ST朝华恢复上市，现在的股份是非常值钱的，建新集团将股份出让，或许不是因为钱。

　　复牌有望

　　“如果复牌没有成功，那东升庙矿业肯定就没有了，战略投资者专门做这个的，一定会带着优质资产去找下一家的。”熊为民称，由于12月31日退市大限，战略投资者已经在与其他公司谈了。“如果这次上不了，建新就不会再重组朝华了，也来不及了。”

　　建新集团重组*ST朝华的决心，曾经一度是小股东讨价还价的重要筹码。“建新不会让*ST朝华退市的，有第一套第二套方案，就有第三套方案第四套方案。对大股东太优厚，对小股东补偿太少。”多位投资者都向记者表达了类似观点。*ST朝华的投资者当中，有一类投资者专做ST股，投资策略是选择资产特别优良的等公司成长或选择资产特别差的等公司重组。不过随着退市新政的推行，这种投资方式也将淡出历史舞台。

　　不过，解套盘活资金，还是大多数小股东最关心的。一位持股超过0.2%的投资者对记者称：“我投赞成票，锁在里面资金是死的，复牌之后资金就活了。”还有投资者则表示，他希望存在折价转让股权的市场，比如将持有20多万股*ST朝华折价转让给愿意等*ST朝华重组的投资者，然后就算停牌了资金也可以拿一部分出来投资其他股票。

　　对于投资者认为重组方案中2.95元/股的增发价故意做低，是为了复牌价格低一点以便于大股东回购的质疑，熊为民称，增发价与复牌后的股价没有直接关系。不过他表示如果复牌后价格比较低，建新集团肯定会买进，“因为会赚钱，价格低当然买进”。