徐明徽

    [从拍卖行制定的规则来看，ST沪科控制权之争或是“虚惊一场”。拍卖行对上述2801万股所制定的特殊拍卖规定似应昆明交投“需求”而量身定做]

　　第一大股东史佩欣的股权即将被公开拍卖，引发外界对ST沪科（600608.SH）控制权之争的忧虑。然而公开披露出的拍卖规则又似乎在为昆明交投保驾护航。昆明交投控股ST沪科是“横生变数”，还是“虚惊一场”？

　　近日，ST沪科公告，公司股东史佩欣所持公司全部股份2801万股，将于11月27日下午在苏州进行公开拍卖。根据苏州市吴中拍卖行拍卖公告所示的拍卖标的有三项：一是上述2801万股股权中的1590万股股票整体拍卖；二是2801万股股权中剩下的1211万股股票整体拍卖；三是2801万股股票整体拍卖。值得注意的是，公告中说明，如果一、二号标的均流拍才进行三号标的拍卖，否则撤回。

　　出台重组方案

　　拍卖行将史佩欣所持2801万股股票实施了特殊拍卖规则显然别有用意。目前史佩欣持有的2801万股股票占ST沪科总股本的8.52%，如有其他买方将上述股权高价夺走，显然对昆明交投造成不利影响。昆明交投目前持股ST沪科比例为8.32%，若拍卖出现意外，ST沪科与昆明交投将面临“新大股东”，昆明交投前期推出的重组方案也将出现重大不确定性因素。如今拍卖行将史佩欣所持股权拆成两份，则在最大程度上保证了昆明交投得以顺利中标。

　　ST沪科2011年净资产为-5822万元，若今年重组无法完成，按照退市新规，最近两年年末净资产均为负数的，将终止上市。在巨大的退市压力之下，ST沪科的重组事宜可谓分秒必争。

　　史佩欣原持有上市公司股份比例约为16.84%，2011年4月史佩欣将其间接持有的8.32%股权转让给昆明交投。昆明交投由此成为ST沪科第二大股东，昆明交投开始操刀上市公司重组事宜。

　　今年7月，公司出台重组方案，公司将以9143万元的价格出售包括苏州国芯科技41.05%股权等在内的7家公司相应股权给史佩欣或其指定的第三方，同时向昆明交投增发购买其所持的昆明市基础设施投资建设有限公司（下称“昆明基础”）100%股权。所购资产的预估值为17.02亿元，评估增值率141.6%。按照5.67元/股的增发价格计算，此次发行规模约为30018万股。交易完成后，公司主营将不再是异型钢管而是变为片区综合整治等业务。

　　拍卖或为虚惊

　　然而ST沪科的重组也是一波三折。在方案出台后重组进程就停滞不前。史佩欣所持有的2801万股股权在9月25日被司法冻结。由于这2801万股股票曾于今年4月18日被分别质押给苏州蕴通投资管理有限公司和苏州天地融资投资管理有限公司，分别对应为1590万股和1211万股。此后，苏州市吴中拍卖行有限公司曾对史佩欣先生所持公司的1300万股股票进行公开拍卖，不过后因无人竞拍而流拍。不过值得注意的是，在所持股份拍卖前，史佩欣已将1211万股股份对应的表决权转让给了昆明交投，但该部分股权因质押等原因迟迟未能过户。

　　昆明交投显然对该股权被质押、买卖风险较大等现状早有准备。昆明交投在今年9月末再度与史佩欣签署协议，双方确认转让款已付讫，同时明确上述1211万股股权的对应表决权划归昆明交投行使。也因此次转让，昆明交投所称为上市公司股份表决权最多的股东。但是即便如此，若史佩欣所持股权被拍卖，昆明交投在未来资产重组过程中无疑将面临新的博弈对手。

　　不过有业内人士称，从拍卖行制定的规则来看，ST沪科控制权之争或是“虚惊一场”。拍卖行对上述2801万股所制定的特殊拍卖规定似应昆明交投“需求”而量身定做。按照上述拍卖规定，昆明交投仅需先行购得其中的1211万股便可完成控股目标。而另一方面，如果本次拍卖以最新股价为基准，昆明交投的购入成本也将大大降低。此前双方协议以6.82元/股转让上述1211万股股权，目前ST沪科最新股价为4.97元/股。