□付羽
　　
　　*ST天目（600671）22日的一则公告，披露了并购基金首次入主A股上市公司董事会。该事件较通过二级市场举牌并取得控股地位或许更具现实意义。毕竟，只有控制了董事会，才能掌握公司日常经营的话语权，才能称其为真正的控制。而这种现实意义，也恰恰说明了中国资本市场上的进步，同时也不失为解决公司僵局的样本性个案。
　　而与*ST天目相对应的，则是陷入公司治理僵局多年的景谷林业（600265）的失败。景谷森达国有资产经营有限责任公司早在2008年就拿下了上市公司的第一大股东，而在股权上的控制权取得后，却无法通过正常的法律途径取得董事会的控制权。也正因这种不健康的股权之争，使得景谷林业长久以来治理结构存在着大大小小的问题，业绩也一直不尽如人意，并最终在2011年暴出1.3亿的巨亏。并在2011年年底被云南证监局下达整改通知，公司股价亦长期萎靡不振，损害了众多投资者的利益。
　　由此可见，二级市场并购行为倘若处理不当，同样也会使公司经营出现问题，甚至影响公司治理结构，并最终损害投资者利益。当时的景谷林业并购出了什么问题呢？不妨将景谷林业和*ST天目这两家公司的并购脉络加以对比。
　　首先，2008年12月，景谷林业时任二股东景谷森达通过在二级市场上的增持反超中泰信用担保有限公司成为第一大股东，但和原大股东却存在一些冲突，双方始终未能达成利益上的一致，这种矛盾是公司最后出现问题的最根本原因。反观长城国汇，在取得*ST天目控股权后，通过沟通先在利益上和原大股东取得一致，双方的目标都是通过重组或其他手段改善公司业绩，这种利益上的一致大大方便了后续的资本运作。从公司的公告也能看出，虽然后来出现了董事会提前改选，但是该事项是由原董事会提出的，说明双方是一种和平交接的状态。这也说明，并购过程中的统一利益方向是非常有必要的。
　　其次，景谷林业新老控股股东存在利益上的分歧及矛盾，双方又没有通过一个正常的途径来解决。景谷森达曾提出在2008年12月8日由中泰信用控制的董事会到期后改选董事会，但是却遭到了中泰信用的几度拖延。中泰信用的拖延，进一步造成了事件的恶化。而新任大股东并没有利用《公司法》赋予的“10%以上的股东可以召开临时股东大会”的权力，继续寻求其他途径来召开临时股东大会，最终造成改选事宜延误。相比之下，长城国汇在成为*ST天目控制方后，迅速组阁新任董事会，将董事会的控制权牢牢把控。
　　一直到2010年7月，景谷林业改选董事会的股东大会终于召开，此时离原董事会法定的任期结束期已过去了近两年。而投票结果也出人预料，此前一直被外界看好的景谷森达提名的董事候选人只有两个被选上，新董事会依旧被原大股东中泰信用控制。而这种董事会控制权和股权控制权上的脱节，在后来证明给公司的经营带来了极大的弊端。景谷林业其后频繁出现董监高的辞职更替，公司业绩也是一落千丈。
　　在当前的资本市场上，董事会处在一个相对强势的地位，虽然董事会要对股东大会负责，但其控制着公司的日常经营，还掌握着上市公司发布公告的话语权，很多时候，股东的权利得不到体现。景谷林业就是最好的例子，原董事会置股东诉求于不顾再三拖延董事会换届，这种行为直接造成了上市公司治理僵局。证监会提倡建立公平公正的证券市场，笔者认为其中重要的一条就是要体现股东利益，不能让股东利益为董事利益所绑架。
　　再回到本文的开头，为什么说*ST天目是一个进步呢？原因在于在*ST天目的案例中，股东的利益诉求得到了充分的体现，这种体现恰在一定程度上避免了公司治理僵局的出现。尤其值得一提的是，*ST天目新一届董事会名单中，不仅有新老两位控股股东的提名人选，由徐关明、骆建强、上海山台实业有限公司等中小股东联合提名的方宝康也最终当选，占得一个董事会席位。
　　因此，我们不仅应看到*ST天目重组预期带来的股价刺激，也要看到并购行为在中国资本市场上的逐渐成熟，以及股东利益在其中的体现，特别是要看到中小股东在期间的参与，这些不能不说是一个进步了。
　　也许，还有更多值得期待。（本文作者曾任深圳景良投资管理有限公司研究总监）