新退市制度征求意见 公司股改保壳进入倒计时

□本报记者李少林李清理

　　“我们有八成把握保壳。”

　　根据主板退市制度征求意见稿规定，暂停上市长达6年的S*ST恒立（000622）能否起死回生，只剩下7个多月时间。但S*ST恒立不会坐等退市，公司财务总监杨瞀说，公司目前正在筹备股改，想借助股改解决历史债务遗留问题，同时，改善公司的资产质量。“计划都已经做好，唯一不确定的就是时间，我们需要跟时间赛跑。”

　　目前，沪、深两市24家暂停上市公司中，仍有5家公司未股改，其中S*ST恒立停牌时间长达6年之久。除此之外，S*ST恒立还处在暂停上市公司最多的湖南省，这让S*ST恒立处境微妙。在此背景下，突击股改正在成为S*ST恒立这类公司最后一根救命绳。

　　跟7个月赛跑

　　主板退市制度征求意见稿规定，2012年1月1日之前暂停上市的公司，交易所将在2012年底决定其是否终止上市。这就意味着，在余下的7个月时间内，这些公司需要扭亏为盈和净资产“转正”。

　　“沪深主板公司退市制度征求意见稿规定的要求，跟我们此前预估的条件一致。在意见稿出台之前，我们已经有所准备了。”S*ST恒立财务总监对中国证券报记者如是表示。

　　2011年年报显示，S*ST恒立实现营业总收入1.21亿元，归属母公司股东的净利润亏损3373万元，归属母公司股东的净资产为-1.81亿元。

　　对此，S*ST恒立董秘李滔表示，公司净利润亏损主要是债务高企导致财务费用高居不下所致。他说，如果解决债务问题，公司主营业务盈利应该没有问题。

　　据他介绍，S*ST恒立目前尚欠中国长城资产管理公司等机构9000余万元债务，以及欠政府部门养老保险、公积金约4000余万元。历史拖欠的债务，让S*ST恒立每年的财务费用增加1000余万元。这是公司亏损的关键。

　　股改将成为S*ST恒立解决债务和净资产“转正”的最关键一步。李滔透露，按照公司计划，借助股改，潜在重组方将向公司注入部分资金和资产，作为股改对价。

　　李滔透露，如果公司股改通过，则进行第二步资产重组，即向重组方定向增发购买其剩余资产。

　　S*ST恒立对完成股改和资产重组充满信心。李滔表示，这缘于公司目前尚好的经营现状和股东之间已经达成的共识。一是，公司盘子小，且净资产也仅-1.81亿元，不会对重组方构成大的资金压力；二是，公司各方股东已经达成共识，要齐心协力完成股改和资产重组；三是，公司的经营状况尚好，汽车空调主营业务有望盈利。李滔同时透露，公司债权方和政府方面都表示支持公司股改和资产重组。

　　财务总监杨瞀则认为，公司S*ST恒立保壳的把握有八成，唯一的障碍是时间紧迫，要在7个月内完成股改和资产重组程序，哪个环节都不能出现差错。他同时认为，流通股东不应该成为股改的障碍，“这次机会不通过，就再也没有机会了，我们都站在悬崖边上。”

　　尽管如此，S*ST恒立在股改和资产重组方面仍然需要面对技术性难题。

　　上市公司股改加资产重组往往同时进行。S*ST恒立2008年的股改方案就是如此。但是，如果此次股改和资产重组同时进行，S*ST恒立有可能面临证监会并购重组委对上市公司重大资产重组的审核，也就会延长股改的时间周期，并最终有可能导致公司在年底内无法完成股改的结果。

　　“基于时间考虑，此类重组的资产体量可能会小于重大资产重组的限制。”S*ST恒立相关人士透露。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司购买的资产占公司总资产50%以上，购买资产的营收占公司同期营收的50%以上，购买资产的净资产占公司净资产的50%以上且超过5000万元的，就构成重大资产重组。

　　有投行人士指出，这需要重组方案设计者做出精确安排。而中国证券报记者获悉，此次参与S*ST恒立股改和资产重组方案设计的团队，曾经参与过ST光明的资产重组。

　　除此之外，公司潜在重组方傲盛霞以何种身份参与重组也存在不确定性。2011年8月8日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司签订协议，中萃房产将岳阳恒立3000万股股权转让给傲盛霞实业。此次股权转让的对价为，受让方代转让方履行股改承诺，以优质资产完成上市公司重组。但由于S*ST恒立没有完成股改，此次股权转让无法完成过户程序。因此，傲盛霞还不是公司第一大股东。

　　此时，傲盛霞牵头的重组方在股改时向公司赠送的现金和资产，能不能计入公积金还存在疑问。如果公司净资产不能因此转正，公司仍将退市，其股改也就失去意义。

　　主业仍在存希望

　　尚有1.2亿元收入的主营业务，是S*ST恒立对保壳存有信心的源头所在。李滔说，S*ST恒立暂停上市的时候，除了成功集团留下的债务外，并没有其他硬伤。公司的主营业务仍在正常运行。

　　5月8日上午，中国证券报记者来到位于湖南岳阳市青年中路的S*ST恒立的厂区。在公司几栋20世纪90年代早期的老旧厂房内，为汽车空调配套的鼓风机、冷凝器等几条生产线都在开工。每个车间十几名到二十几名员工不等。机器轰鸣声中，工人都在按部就班地干着自己手里的工作。

　　在公司管带车间平流工段，7、8台机器都开着。在厂房的另半边，则有几台设备丢弃在一旁。S*ST恒立原董事长、现总经理陈少波说，那些是老旧设备，已经淘汰。他指着正在开工的设备中的两台设备说，这是公司最新进口的。

　　在鼓风机总成车间外，一辆挂鲁牌的大卡车正在装运货物。写着岳阳恒立冷凝器总成的硬纸箱已经快将卡车填满。陈少波说，这是为山东淄博的一家制造商供货。

　　据陈少波介绍，公司本部的汽车空调产能为30万台，目前公司在满负荷运营。他说，公司不敢再接新订单，因为这需要招新的员工。

　　S*ST恒立2011年度财报显示，公司实现营业收入1.21亿元。陈少波说，这包括公司本部和上海合资公司的营业收入。公司控股60%的上海恒安空调设备有限公司为上海大众汽车配套。据悉，每年能够贡献300万元左右的净利润。

　　上海恒安空调本是上海汽车国产化的重要零部件配套商，有老恒立人表示，如果上海恒安能够一直保持上海汽车的核心供应商地位，这家公司每年的营收肯定不会不足亿元。

　　对于未来，李滔透露，公司重组的意向方应该是同行业的汽车零部件制造商。他表示，同行业之间的重组并购，受到监管部门的鼓励，更容易获得监管部门的审核批准。

　　暂停上市多年

　　2006年，汽车空调生产商、上市10年的岳阳恒立暂停上市，公司证券简称变更为S*ST恒立。从这一年开始，国内资本市场开始了轰轰烈烈的股改大潮。借着股改的动力，恒立同省兄弟公司三一重工作为第一批股改公司，几年之间，公司市值迅速突破1000亿元。相较之下，为工程机械、汽车配套的岳阳恒立只能在退市的边缘徘徊。

　　“我当年也跟梁稳根干了几个月，算是他创业起家帮手中的一分子。”S*ST恒立一位工作20年的老人提起当年离开三一加盟恒立，不无遗憾。但当年岳阳恒立是湖南省经济振兴计划中的八龙之一，谁又能看透未来呢？

　　2008年1月，入主S*ST恒立1年多的揭阳市中萃房产开发有限公司启动公司股改程序，公布了公司股改和资产重组预案。

　　公司股改方案显示：中萃房产拟向公司无偿赠予其控股子公司广州碧花园房产有限公司10.45%的股权，作为中萃房产向流通股股东做出的对价安排；同时，岳阳恒立拟向中萃房产非公开发行股份,继续收购中萃房产持有的广州碧花园89.55%股权。

　　但是，S*ST恒立的股改和资产重组时运不济，公司提出股改程序不久，房地产行业就受到宏观调控。岳阳恒立的股改也因此夭折。

　　“此次股改和资产重组夭折之后，中萃房产再无别的资产能够注入上市公司，也就无力重启股改和资产重组。”据熟悉中萃房产的知情人士透露，中萃房产开始将精力放在公司的债务清偿和稳定生产经营上。

　　S*ST恒立原董事长、总经理陈少波说：“我们进来的时候，公司已经停产几个月了，员工也有好几个月没有拿到工资。现在这几年，我们起码没有拖欠员工的工资。”

　　2006年12月29日，揭阳市中萃房产开发有限公司与湖南成功控股集团有限公司、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司达成资金占用清欠协议。中萃房产以现金代替成功集团偿还了公司资金占用款3,000万元。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部S*ST恒立股权合计4110万股（占公司总股本比例28.99%）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给了中萃房产。中萃房产因此成为公司第一大股东。

　　而在中萃房产之前，湖南成功集团控股岳阳恒立，则是公司灾难的开始。“成功集团控股恒立的时候，公司账面现金有7000多万元；成功走的时候，留下的是3000多万元的债务。”S*ST恒立有关人士说，成功集团至少从恒立挪走了1亿元资金。从此恒立就陷入了债务泥潭。

　　目前，湖南省有3家暂停上市公司，*ST金果、S*ST恒立和*ST嘉瑞，加上由湖南省证监局监管的*ST创智，湖南省暂停上市的公司占全部暂停上市公司的六分之一，是暂停上市公司最多的省份。按照逻辑推理，湖南省出现终止上市的公司的可能性也最大。