对于上海金陵发布的对自己的免职公告，陈炳良在程序、真实性、误导性陈述、上市规则、仪电控股或者华鑫置业有无“轮岗”权等方面提出了异议。

　　■本报记者 范媛

　　上海金陵（600621）2月14日公布的免职公告，让其与前任董秘陈炳良的矛盾进一步加剧。

　　公告称，鉴于公司现任董事会秘书陈炳良因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。此外，公告显示，在董事会秘书空缺期间，董事会指定董事徐民伟代行董事会秘书的职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。

　　“徐民伟先生在2月12日还是华鑫置业的高管 （总会计师），不能代行上海金陵董事会秘书空缺期间的职责，属违规推荐（大股东的高管不能在上市公司担任高管）。”陈炳良在接受中国经济时报记者采访时说，“而且，徐民伟未经本公司提名委员会提名，而《公司提名委员会实施细则》第七条要求‘对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议’，这是召开此类董事会的必要前置程序。 ”

　　对于徐民伟的高管身份，本报记者电话采访了上海金陵，工作人员说：“开会的当天还是，但昨天（13号）就算辞掉了，他当时没注意这个事情，这个已经违规了。 ”

　　“对上市公司而言，董事会公告内容应该具有真实性、准确性和完整性，可是这个公告中存在近10个问题。 ”陈炳良说。

　　被轮岗

　　2月6日，上证所公司管理部向上海金陵发出 《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》，对“董秘轮岗制”表示关注，上海金陵与陈炳良自去年底开始的关于轮岗的争议浮出水面。

　　2月12日上午，在位于上海市福州路666号的金陵海欣大厦内，上海金陵召开临时董事会会议，不时有激烈的争吵声传出。

　　到场的9名董事对 《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》进行投票，6票赞成，1票反对，2票弃权。其中，3名独立董事都没有投赞成票，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，而独立董事孟荣芳则投反对票。

　　孟荣芳认为，《上海证券交易所股票上市规则》中规定“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”，而根据上海金陵2月12日第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，孟荣芳认为解聘董秘的理由不充分，因此对议案投反对票。

　　对于独董们的质疑，据陈炳良回忆，“三位独董相当专业，尤其是孟荣芳独董与她们会计师事务所聘用的律师进行了讨论交流，在会上提出了很多意见，但没有得到毛辰董事长的回应，其他两位独董也从各自不同的方面进行了质询。我们公司的董事会一股独大，占股26％多的大股东控制了公司董事会三分之二的投票权。 ”

　　十宗罪？

　　虽然免职议案以多数票获得了通过，但公告一出，熟悉上市公司规则的陈炳良就细数出了公告从形式到内容的“十宗罪”。

　　“这个公告未经我这个当时还在履职的董事会秘书的同意签字就披露了，这是公司及上交所剥夺了我的应有权利。按照程序，这个公告必须由我来签署才有效。 ”陈炳良说。

　　而且陈炳良还从公告的真实性、公告没有备查文件栏目、误导性陈述、违反《上海证券交易所股票上市规则》、仪电控股或者华鑫置业有无“轮岗”权等方面分析了公告内容的法律效应。

　　对上海金茂凯德律师事务所律师钱铮、姚敏出具的《关于上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议的法律意见书》陈炳良提出了异议，他认为未提及董事会决议方案实体存在的问题和暂代公司董事会秘书人选的提名程序，说明这两位律师核查不尽职，且12日当天也未见他们出席董事会临时会议，用法律意见书的形式来证明董事会的合法性也比较罕见。

　　对于是否出席了12日的董事会临时会议，姚敏告诉本报记者：“如果要采访需要公司统一安排，个人没办法接受采访。 ”