尽管机构和普通投资者都十分热衷于捕捉潜在的重组概念股，但即使是重组方案摆上了台面，也并非都能尽如人意。据中国证券报记者统计，今年以来，证监会、股东大会先后否决了11家上市公司的重组预案。“画饼充饥”成为了这些方案闯关失败的主要原因。随着提高借壳上市门槛等制度陆续出台，市场“赌”重组的心态正在发生变化，投资者越来越看重资产质量和股东保障。

　  □本报记者 刘兴龙

    深天马两度闯关失败 “变脸”资产既爱又恨
　　　　
　　在一年的时间里，深天马A（000050）两次提出重组方案，却又接连遭遇证监会否决。让深天马A不离不弃追求的资产是一家从事液晶显示器制造的企业——上海天马公司，而其背后则是一场爱恨交加的纠葛。
　　
　　早在2009年，深天马A就推出了重组方案，拟定向增发购买深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投集团分别持有的上海天马公司股权。虽然重组方案获得了国资委方面的审核通过，但2010年12月30日证监会并购重组审核委员会否决了购买资产议案。此后，深天马A并未放弃，再度向证监会递交定向增发申请，2011年10月31日再遭证监会否决。
　　
　　投行人士指出，之所以连续闯关失败，主要是由于上海天马公司的业绩不稳定。根据公开资料，上海天马2008年亏损1.15亿元，2009年亏损1.46亿元，直至2010年骤然盈利1.6亿元。大起大落的盈利数据让资产注入后的前景变得扑朔迷离，证监会新的重大资产重组规定将其挡在了门外。
　　
　　其实，作为发起人股东，深天马A一直持有上海天马公司30%的股权。“成也萧何，败也萧何”，深天马A近几年不论是亏损还是盈利，子公司上海天马都起着关键作用。2009年，受到上海天马大幅亏损的影响，深天马A巨亏2.06亿元。到了2010年，深天马A实现了翻身，全年实现净利润7038.18万元，之所以能扭亏为盈，一是利润占比较高的子公司实现盈利，二是公司收到大额政府补助的原因，而这两项都与子公司上海天马公司有关。年报显示，上海天马2010年净利润为1.6亿元，归属深天马A的净利可达4800万元。此外，深天马A获得了政府补助款8989万元，其中，上海天马OLED项目补贴高达5000万元。
　　
　　如今的上海天马已经成为了深天马A的利润主要来源，基于中小尺寸面板旺盛的需求，深天马A一直想买断上海天马另外70%的股份，屡次冲关的重组方案彰显出深天马A志在必得的决心。最新的监管部门否决可能还难以为并购画上句号，深天马A的追求或还有“续集”。

　　天山纺织迷恋矿业重组 “负”业绩画出亿元“馅饼”
　　
　　近几年，迷恋矿业重组成为了A股市场的独特风景，铜、黄金和稀土等矿产成为了上市公司争相并购的香饽饽，由此引发的二级市场炒作十分疯狂。天山纺织（000813）是众多矿业重组的“淘金客”之一。
　　
　　天山纺织2010年6月推出重组方案，拟向凯迪矿业和青海雪驰增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司共计75%的股权。复牌之后，天山纺织股价连续5个交易日封于涨停板。
　　
　　但是其重组之路一波三折，2011年3月31日公司公告称，上述重组方案证监会不予核准，主要是由于标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险。不过，天山纺织没有放弃，在遭否决两个月后又重启重大资产重组，再度提出增发收购西拓矿业股权的预案。
　　
　　虽然新方案将收购标的的资产估值略有调整，从之前的6.96亿元调降为6.29亿元，不过想要闯关成功，前景并不乐观。11月26日，天山纺织公告，公司收到证监会《反馈通知》，但是无法在规定时间内完成回复材料。究其原因，主要是拟注入矿山全面进入正式试生产阶段尚需时间，未来经营盈利水平也存在变数。
　　
　　让天山纺织痴迷的矿业资产到底是什么样子呢？西拓矿业目前拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区，2011年尚处于建设期，至2012年才能产生效益，仍面临诸多风险因素。上市公司披露的信息显示，西拓矿业2008年-2011年悉数亏损，由于尚未进入试生产阶段，该公司近几年主营业务收入为零。但是，标的资产尴尬的业绩表现并没有打消天山纺织的重组热情，反而在评估报告中勾勒出美好的前景，预计西拓矿业2012年实现净利润7793万元，2013年-2035年的年净利润均超过1亿元。
　　
　　对于一项“全面进入正式试生产的时间尚存在一定的不确定性”的资产而言，24年实现逾24亿元净利润的“馅饼”还有待时间的检验。

　　ST筑信上演“偷梁换柱” 海航置业拿现金代资产
　　　　
　　自2010年以来，关于房地产行业的调控政策不断加码，在抑制房价上涨的同时，也关紧了上市公司地产重组的大门。原本希望借助地产重组改换门庭的上市公司陷入了僵局，长期等待的中小股东也渐渐失去了耐性，今年ST筑信（600515）、ST琼花（002002）重组方案有效期延长的议案先后遭到股东大会否决。
　　
　　ST筑信重组大戏已经上演了两年多，2009年8月，海航置业以增资方式控股ST筑信大股东天津大通，间接控股ST筑信。海航置业随后承诺：作为天津大通的控股股东，海航置业将继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力，并保证所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元。
　　
　　2010年3月1日，ST筑信实施重大事项停牌并启动重大资产重组。然而，由于拟注入的房地产资产遭到宏观调控政策影响，重组事项就此搁置。2011年，ST筑信拟将资产注入承诺事项的启动时间延长12个月，但在8月5日召开的临时股东大会上，关联方回避表决后，中小股东以高达97.05%的反对票，否决了该项议案。
　　
　　资产注入无法成行，股民又拒绝继续等待，此情景下，ST筑信重组上演了“偷梁换柱”的一幕。8月22日，ST筑信公告，海航置业的关联企业海航建设将以现金注入方式，代替此前的“股权分置改革资产注入承诺”，公司定向发行不超过1.27亿股，海航建设以7.9亿元的现金全额认购这些股份。其中，5.6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。虽然该方案目前已经获得股东大会通过，不过与投资者当初的期待恐怕有很大的落差。

　　ST得亨半价售股遭拒 宁波均胜抢得廉价筹码
　　　　
　　再融资存在采取折让发行的情况，不过折让幅度一般均十分有限，如果是半价“促销”，足可以称得上是稀罕事，但是，这样的场景就出现在了ST得亨(600699)的身上。
　　
　　2011年1月25日，ST得亨召开临时股东大会，最终重组方宁波均胜的资产注入预案遭到否决，大量中小投资者通过网络投出否决票，使得重组预案折戟。中小股东对投票的积极参与，缘于对宁波均胜4元每股定向增发价格的不满。2010年5月13日ST得亨停牌前的价格为9.23元，相比停牌前20个交易日的均价，4元每股的增发价可能并不令中小投资者满意。
　　
　　根据证监会在2008年发布的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。这一新规堪称“双刃剑”，一方面重组方获得了议价空间，不必承受因为市场重组预期而推高二级市场股价造成的高定价；另一方面，中小投资者也可以通过“三分之二以上流通股通过”这一利器与之抗衡。
　　
　　在经历第一次方案遭否之后，ST得亨推出了修改后的资产注入方案。与之前的方案相比，此次方案中所注入资产的范围、注入资产的估值均无重大变化，主要是将前一次4元/股的增发价格上调至4.3元/股；此外，重组方做出了将来ST得亨股价低于20元时不予减持的特别承诺。
　　
　　虽然新方案并没有带来太多变化，不过经过得与失的博弈之后，宁波均胜的资产注入预案5月份最终获得了股东大会通过。宁波均胜成为了最大的赢家，截至12月7日，ST得亨收盘价为9.00元，折让比例高达52%。