□本报记者李若馨

　　在吸收合并恒力泰方案超过时效后，科达机电（600499）还是找到了变通的方式。在现金购入佛山市恒力泰机械有限公司51%股权后，科达机电又计划通过增发购买恒力泰另外49%的股权，两笔交易合计作价7.91亿元。这一价格相比去年4月科达机电对恒力泰吸收合并的整体估价要低1.69亿元。

　　两步走收购恒力泰

　　根据科达机电最新的公告，公司拟向恒力泰的10名自然人股东合计发行2493万股，用以购买其所持有的恒力泰49%的股权，经协商，这部分股权的资产作价为3.91亿元。公司确定的增发价格为15.7元/股，有趣的是，这一价格是科达机电停牌前20个交易日的股票交易均价，而非增发惯用的停牌前交易均价的90%。

　　5月份，科达机电刚刚出资4亿元购入恒力泰33名自然人股东持有的该公司51%的股权。协议约定，恒力泰2011年3月31日前未分配利润中8960万元归恒力泰原股东所有。这在当时被认为是公司对吸收合并恒力泰失败做出的让步选择。

　　早在2010年3月，科达机电就启动了对恒力泰的收购计划。根据2010年4月公司的公告，科达机电当时计划通过向恒力泰全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰。科达机电为吸收合并完成后的存续方，恒力泰作为被吸收合并方，在吸收合并完成后，其全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。恒力泰当时的资产价值估值为9.6亿元。科达机电当时计划，首先要支付1亿元现金，并以18.97元/股的价格定向增发4533.47万股支付另外8.6亿元的对价。

　　但蹊跷的是，2010年10月，在证监会就吸收合并事宜向科达机电提出了反馈意见，并要求公司在此后30个工作日内对反馈意见进行书面回复后，科达机电始终没能报送回复，直至今年5月25日，该方案逾期失效。

　　估值缩水只是表象

　　科达机电连续两次对恒力泰的私有化方案都采取了“现金+股权”的组合方式。不同的是现金和股权的比例，以及增发价格。

　　中国证券报记者注意到，虽然新方案在整体作价上较之老方案低了1.69亿元（在吸收合并方案中，恒力泰公司净资产预估值约为9.6亿元），但科达机电的现金认购却从1亿元增加到了4亿元。根据公司2011年一季报，公司期末拥有货币资金6.07亿元，资产负债率仅为40.81%。

　　另外，增发价格从18.97元/股降至15.7元/股，意味着科达机电作为交易对价的股权价值缩减了17.23%；而恒力泰整体估值的缩水幅度则为17.6%。